Aumento di capitale nei confronti di partner di minoranza

ampliacion de capital

Possono gli azionisti di minoranza di evitare un aumento di capitale?

In linea di principio, Non si può ignorare questa accordo di capitale, se soddisfatte tutte le formalità, non è considerato dannoso per gli interessi sociali.

Il azionisti di minoranza, suelen alegar que el acuerdo de ampliación de capital es injustificado y arbitrario y que la única finalidad del mismo es conseguir la dilución en la participación social de aquéllos. "Abuso di maggioranza" e "mancanza di informazione" sono le ragioni più comunemente presunti.

L'accordo di estensione sarebbe annullabile da abusivi e mancava una vera causa e legale giustificando la stessa, per violazione delle disposizioni di cui all'articolo 7 del C.Civil.

Ma l'assemblea generale dei soci, es soberana para adoptar un acuerdo de ampliación del capital cuando lo estime preciso. Il semplice socio di minoranza "disaccordo" non è sufficiente per ottenere la cancellazione.

Sarebbe il socio di minoranza, el que debería probar que realmente ha habido una maniobra abusiva para diluir su participación en la sociedad, o che l'aumento di capitale non era affatto giustificata dalla situazione della società.

Se l'aumento di capitale risponde a un obiettivo legittimo, il socio di minoranza non opporvisi.

L'assemblea generale dei soci, E 'sovrano di adottare l'accordo di estensione, se ritenuto necessario, nessun altro limite che il rispetto della legge, le leggi e non sacrificare l'interesse sociale a beneficio di una terza parte.

Il partner che non vuole investire di più, Non si può aiutare a ridurre la propria partecipazione nel capitale sociale, a meno che altri motivi concorrono sfidare abbiamo discusso.

1 ° come il Consiglio della Suprema Corte nella sentenza del 4 Novembre 2004:

"Non è accettabile che un aumento di capitale che non è stato negato l'accesso a qualsiasi delle parti, che andando alla stessa avrebbe potuto mantenuto la loro posizione relativa nella società, che coinvolge l'espropriazione dei diritti di coloro ".

Para que la aumento di capitale i pagamenti cadono abuso di diritto proscritto all'articolo 7.2 Codice civile, dovrebbero essere le seguenti circostanze:

  1. L'utilizzo di un giusto obiettivo e l'aspetto legale.
  2. Danni a un interesse non avere una protezione disposizione di legge.
  3. L'immoralità o danni antisociale (u obiettivo soggettivo).

Otro motivo para anular la ampliación del capital social podría ser el pregiudichi l'interesse sociale, con beneficio per uno o più partner o di un terzo, insieme con l'esistenza di un nesso di causalità tra il danno e beneficio (SSTS 4 Marzo 2000 e 17 Febbraio 2002).

Lo svantaggio ad un partner specifico, che non era dannoso per l'interesse pubblico, o di generare benefici per gli altri partner o terze parti, Non è causa sufficiente per sfidare il capitale accordo.

Ultimo, dobbiamo ricordare che "Dottrina di abuso di diritto" Dovrebbe essere applicato restrittivo (STS 1 Febbraio 2006).

In definitiva, nei casi in cui gli azionisti di minoranza di una società, sono diminuiti la loro partecipazione con un aumento di capitale, solo può contestare l'accordo di estensione, quando le circostanze sorgono a cui abbiamo accennato in precedenza, più, può fornire una prova sufficiente.

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