Contratos de colaboración y reciprocidad

COLABORACION

Tanto empresas como profesionales, utilizan el contrato de colaboración para articular sus relaciones comerciales. Failure to comply, determinar si existía reciprocidad en las obligaciones se convierte en un elemento esencial.


El Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre uno de estos conflictos sobre contratos de colaboración, in sentence 11 June 2015.

La empresa Alcorta Forging Group S.A. (en adelante Alcorta) tiene por objeto social la fabricación y venta de piezas forjadas de acero. La sociedad Ban Forjas S.A. es socio fundador de Alcorta. El Grupo Mahle participa al 50,01% en Alcorta.

In 2001, Mahle propone a Alcorta crear una nueva línea de producto, para la fabricación de bielas para la industria de la automoción. Mahle era el primer fabricante mundial de bielas y prestaría todo su apoyo financiero, de “know how”, maquinaria, personal e instalaciones, para el desarrollo del proyecto. Se firma un collaboration contract the 31 May 2001.

A finales del año 2006, Mahle manifiesta si intención de vender su participación en Alcorta a un tercero, pero condicionado a que Alcorta deje de fabricar bielas. Finalmente es la sociedad Ban Forjas (socio fundador de Alcorta) compra la participación de Mahle, con el compromiso de abandonar la fabricación de bielas. En junio de 2007, Alcorta y Mahle firman un contrato marco de colaboración (complementado con tras pactos complementarios) en el que entre otras cuestiones, se acuerda:
1.- Alcorta sería proveedor preferente en productos de forja para Mahle.
2.- Mahle colaboraría activamente en lo comercial para abrir nuevos mercados a Alcorta y de este modo, que ésta pudiera sustituir la producción de bielas por otros productos.

Alcorta considera que estas dos cláusulas de su contrato de colaboración fueron incumplidas, y solicita ante los juzgados:
a) La resolución del Tercer Pacto Complementario.
b) Una indemnización por daños y perjuicios de 3.829.000 euros.
c) El abono de 1.000.000 euros en concepto de cláusula penal, (a razón de 500.000 euros por incumplimiento).

El Juzgado de Primera Instancia de San Sebastian estimó la demanda y condenó a Mahler al pago de 4.829.000 euros, con costas procesales. Entendió que en el collaboration contract había unas prestaciones recíprocas que fueron gravemente incumplidas por Mahle, mientras que Alcorta cumplió las suyas. El daño y la relación de causalidad quedaron acreditados.

Mahle recurre ante la Audiencia Provincial de San Sebastian. La Sección tercera dicta sentencia el 5 April 2013, estimando parcialmente el recurso y fijando la cantidad a pagar en 4.329.000 euros. Rebaja la cantidad a pagar en 500.000 euros al considerar que la cláusula penal se aplicaba por el incumplimiento “con independencia del número y clase de obligaciones incumplidas”.

Mahle interpone recursos por infracción procesal y de casación ante el Tribunal Supremo.

Para Mahle, the collaboration contract of 2007 y sus pactos complementarios no tenían el carácter de una transacción. Afirma que se trata de un collaboration contract en los medios y no de resultado, por lo que no quedaban garantizados los objetivos propuestos. La crisis mundial repercutió en la falta de obtención de los resultados previstos.

As for the appeal, realmente se plantea una cuestión de interpretación de los contratos.

For the Board (citando las SSTS de 29 January 2015, 19 May 2015 and 18 June 2012), la interpretación de los contratos debe realizarse sobre las siguientes directrices:

1.- First, la intención de las partes, proyectada sobre la totalidad del contrato y no como una mera suma de cláusulas y anexos.
2.- Second, la interpretación literal tiene carácter instrumental con relación a la voluntad realmente querida por las partes.

For particular, Mahle quería vender su participación el Alcorta condicionado a que dejase de fabricar bielas. Para Alcorta, la dicha línea de producto tenía una alta rentabilidad. Para ambas partes, hay prestaciones pero las de una parte no son causa eficiente de las de la otra. Se trae a colación la STS de 19 February 2013, aunque el Código Civil no define la reciprocity, para que ésta exista deben darse los siguientes requisitos:
1.- Las obligaciones recíprocas tienen causa en el mismo negocio.
2.- Nacen de deberes de prestación a cargo de las dos partes, que ocupan la doble posición de deudora y acreedora de la otra.
3.- Entre las obligaciones recíprocas existe una interdependencia, de modo que están conectadas por un nexo causal, de manera que cada una es contravalor o contraprestación de la otra.

In this case, se considera que no se da la interdependencia de prestaciones a que se refiere el tercer requisito. La iniciativa de las prestaciones era a cargo de Mahle, para compensar los perjuicios que le ocasionaba a Alcorta dejar la fabricación de bielas.

Moreover, la Sala estima la existencia de relación de causalidad entre el incumplimiento de su obligación de colaboración comercial y el daño sufrido por Alcorta.

Ultimately, se desestima el recurso de casación, se confirma la sentencia de la Audiencia Provincial que estima el incumplimiento del collaboration contract entre Alcorta y Mahle y se condena a ésta última al pago de las costas.

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