Promessa di acquisto di azioni

interpretacion de los contratos

 

Qual è il tempo dei prezzi in un contratto di compravendita, tenendo conto dei principi di interpretazione dei contratti?

La domanda non è banale, soprattutto quando il contratto a lungo termine.

La Corte Suprema ha risolto uno di questi casi Giudizio 25 Aprile 2016.

La Società per lo sviluppo delle regioni Mining S.A. (di seguito Sodeco) Ci sono voluti una quota di minoranza nel capitale della società Alas Aluminium S.A. acquisizione 15.000 azioni per un nominale 100 euro per azione. Mediante escritura pública, los demandados se obligaron a comprar a Sodeco dichas acciones de forma solidaria y con independencia de su condición de accionista. En dicho acuerdo, si è deciso che "Il prezzo di acquisto delle azioni è il risultato dell'applicazione del valore nominale di sottoscrizione per ciascuna delle azioni di acquisto, un tasso annuo cumulato pari al tasso interbancario della zona euro offerto per depositi di tre mesi, pubblicato dalla Federazione bancaria europea, aumentato 0,5 punti percentuali ".

Nel mese di aprile 2009 si è proceduto a fare un novazione della promessa bilaterale di acquisto di azioni 2002, l'aggiunta di nuovi impegno e fideiussioni.

la possibilità di aumentare il tasso di interesse fino all'Euribor maggiorato di tre punti, a seconda del valore che raggiunge il risultato netto sul flusso medio netto e denaro diviso per le vendite dello scorso anno.

Anche, previsto che se le azioni scompaiono a seguito dello scioglimento, liquidazione o scioglimento della società, Ha prodotto la perdita della cosa a causa della quale l'articolo si riferisce 1.156 del C.Civil, Commettere Sodeco deve pagare un importo pari a nominali cumulativamente aumentata ogni anno nel Euribor più 0,5%.

La società di capitali ridotta Alas alluminio, diventando di 1.150.000 EUR 2010.

En febrero de 2011, se declara el concurso de acreedores de Alas Aluminium. Dato questo fatto, Sodeco richiesto gli imputati per sollevare scrivere la vendita di azioni e il pagamento del prezzo, calcolato 100 euro per azione. Los demandados se opusieron considerando che dovrebbe essere colato 5 euro per azione.

Il Tribunale di primo grado, parzialmente ha accolto la richiesta e ha ordinato i convenuti a concedere atto di acquisto di 15.000 azioni, pagare 2.008.047 euro oltre interessi legali e una penalità di 15.000 euros prevista en el contrato. Per la Corte, Deve essere l'interpretazione letterale delle clausole d'accordo.

Los demandados interpusieron ricorso alla Corte provinciale che ha accolto gli argomenti della prima istanza.

Allora venite a Suprema Corte, interponendo un ricorso straordinario per violazione procedurale (che viene respinto) e di ricorso.

Il ricorso è fondato sulla violazione dell'articolo 1281.1 LEC. Para los recurrentes, Sodeco direttamente coinvolto nella gestione della società e deve assumersi il rischio della società.

Denuncia anche il violazione degli articoli 1285 e 1286 di C. relative Civile per l'interpretazione dei contratti per quanto riguarda il prezzo delle azioni gratuite.

Per l'Alta Corte, i contratti di interpretazione devono essere eseguite sui seguenti principi:

1.- Il principio guida è la comune intenzione delle parti, proiettato su l'intero contratto.

2.- L'interpretazione letterale è strumentale, in realtà subordinata dalla volontà cara contraente.

3.- In terzo luogo dovrebbe tener conto dei principi di conservazione del contratto e buona fede contrattuale.

La sentenza fa una corretta applicazione di queste linee guida.

La denuncia di violazione dell'art scartato 1288 che prevede l'interpretazione contraria che ha causato l'oscurità, en este caso Sodeco que fue quien redactó los contratos. Para la sala, il criterio dell'arte. 1288 Esso non può essere considerato isolatamente, sin aplicar el resto de criterios de interpretación. Anche, Entrambe le istanze hanno seguito la stessa linea interpretativa, por lo que la inaplicación de la regla “contra stipulatorem” resulta adecuada. Y al mismo lugar se llega en aplicación de la regla de la buena fe, Non in discussione nel caso di Sodeco.

In definitiva, le azioni devono essere respinti e l'interpretazione della promessa di vendita effettuata è confermata da Sodeco, ed i costi sono imposti gli imputati.

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