Administrateur Responsabilité, devoir de loyauté et de groupes de sociétés

Responsabilidad

 

Est administrateur responsable d'endommager une filiale exécuter les ordres de la coupole du groupe de sociétés?

La devoir de loyauté envers les gestionnaires, Il est défini dans les articles 227 un 232 de la Loi sur les corporations.

Article 227 LSC establece:

1. Les gestionnaires doivent maintenir leur position avec la fidélité d'un représentant fidèle, agissant de bonne foi et dans le meilleur intérêt de la société.
2. Violation de l'obligation de loyauté déterminera non seulement l'obligation d'indemniser les dommages causés à l'équité sociale, mais aussi de redonner à la société enrichissement injustifié obtenu par l'administrateur.

A savoir, la violation de l'obligation de loyauté peut exiger l'administrateur de la reddition de comptes.

Dans la vraie vie des affaires, cette exigence peut être compliqué quand il groupes de sociétés et transferts de clientèle entre certaines entreprises appartenant à la même organisation.

La Cour suprême a résolu l'un de ces cas à sa Jugement 11 Décembre 2015.

En 2003 La société a été fondée Alphaspray S.L.. (ci-après "Alpha") dédié principalement à peindre des aérosols sur le marché français.

Ses membres fondateurs étaient:

  • D. Evaristo avec 20% (le demandeur)
  • D. Augusto avec 25% (demandado)
  • D. Nazario avec 4% (demandado)
  • D. Imanol avec 51% (et vous arrive de passer loin Mme. Yolanda)

D. Augusto et D. Nazario ont été nommés administrateurs solidarité.

Jusqu'à ce que 2005, "Alpha" vendu ses produits sur le marché français et a eu un bureau de vente en France.

En Novembre 2005 La société française "Actispray SRL" a été créée, (ci-après "Acti"), un objet social similaire à «Alpha» et dont le siège est dans la même direction.

Les fondateurs de "Acti" étaient:

  • D. Augusto
  • La Société internationale française représentée par Mme Cofipague. Yolanda

A savoir, à la fois "Alpha" et "Acti" sont intégrés dans un groupe de sociétés dominé par la banque française Cofipague International est le partenaire majoritaire Mme. Yolanda. Et la broderie, Cofipague groupe fait partie des "ID" et "FISA", dont l'actionnaire majoritaire est également Mme. Yolanda.

D. Evaristo (le demandeur) Il était directeur commercial de "DNI" jusqu'à son licenciement en l'année 2006.

"Acti" a été créé à la fin 2005, des raisons commerciales et fiscales. Il a offert à D. Evaristo participer en tant que partenaire, mais il n'a pas.

Fin 2005, Elle a été réalisée transfert de la clientèle "Alpha" a "Acti", en envoyant une lettre, dans lequel il est indiqué que "Alpha" devient "Acti".

Donc, dans l'année 2006, les ventes de "Alpha" sont réduits 84%, entrer pertes. Ces ventes sont principalement trasvasadas à "Acti".

D. Evaristo a essayé de vendre leurs participations dans le groupe "Alpha", mais il n'a pas atteint un accord.

Le conseil d'administration de "Alpha" de 30 Juin 2008 Il a rejeté la proposition D. Evaristo d'exercer action en responsabilité contre les administrateurs d'entreprise. Donc D. Evaristo, déposé une plainte contre D. Augusto et D. Nazario, l'exercice action en responsabilité d'entreprise, par violation de l'obligation de loyauté et de fidélité à transférer la plupart de la clientèle de "Alpha" à "Acti".
Il a demandé ont été condamnés à indemniser la première commerciale avec la quantité de 1.691.584 d'euros.

El Juzgado de lo Mercantil Nº 8 Barcelone, rejeté la demande.
Il a estimé que la le transfert de la clientèle Il devrait être évaluée dans le contexte de groupe de sociétés qui faisaient partie de. Aussi, D. Evaristo, Il a appris de la création de "Acti", Il a décidé de ne pas y participer et a même décidé de devenir indépendant de poursuivre la même activité à travers Revettech et sociétés Aertech.
La Cour responsabilité ne apprécié d'administration que respecté une décision de groupe. Et les décisions du groupe, à certaines occasions nuire à la société et d'autres avantages.

D. Evaristo appel. La Cour provinciale de Barcelone, dans la phrase 21 Juin 2013, confirmé en partie l'appel: Il a condamné D. Augusto pour compenser "Alpha" avec 154.377 euros et D acquitté. Nazario.
Pour Audition sur devoir de loyauté envers les gestionnaires Elle se réfère à la société qu'ils administrent et pas d'autres, même si elles appartiennent à un groupe. Ni les actionnaires minoritaires ou des créanciers de "Alpha" peuvent être affectés par les opérations convenues de la direction "dans l'intérêt d'un groupe". La salle ne se considère pas prouvé avoir été une "compensation" à "Alpha": la clientèle a été générée par les efforts de l'entreprise entre 2003 et 2005 et le détournement de clientèle vous avez créé un désavantage évident.

Donc D. Augusto appel devant la Cour suprême, pour les motifs suivants:

1.- Le transfert des clients était connu et accepté par les partenaires et le demandeur a retiré une partie de "Acti".
2.- Les administrateurs étaient de simples agents de la société mère du groupe.
3.- Il n'y avait pas de fraude ou de gain personnel au détriment de la société des méfaits.
4.- Le dôme du groupe destiné à prévenir les dommages à une autre société du même.
5.- Il n'y avait pas de risque pour les créanciers.

La Cour suprême considère prouvé que le transfert des clients a causé des blessures un "Alpha", que le requérant était minoritaire et partenaire étranger pour la gestion du groupe, qu'il n'y avait pas de contrepartie "Alpha" en échange du transfert de clients et l'offre à D. Il Evaristo l'occasion de participer à "Acti" était incapable de compenser la perte de "Alpha".

La décision de la Cour était correcte. La devoir de l'administrateur de fidélité Il a fait référence à la société qui gère et pas l'autre, même si elles appartiennent au même groupe. Agissant en conformité avec les ordres du groupe de leadership, ne l'exonère pas de son devoir de loyauté. Pas de "l'obéissance due" sur le groupe.

De toute façon, Ils devraient évaluer une éventuelle "contrepartie des avantages" que le groupe allait offrir à la société, mais cette compensation doit être vérifiable, pas de simples hypothèses correspondent. Aussi, Ils doivent avoir une valeur économique réelle et proportionnée au préjudice subi par la filiale.

L'administrateur a provoqué une dommages à la propriété la société et mis en péril leur viabilité, faire en pertes. Il a offert aucune compensation pour les dommages. Le fait que la performance était pas secret, mais transparente, ne l'empêche pas était injuste.
Nor a été relevé de sa responsabilité l'absence de dommages de l'esprit ou de gain personnel (question litigieuse) car ce qui importe est le préjudice pour la société.

En fin de compte, La responsabilité de l'administrateur est confirmé par la violation du devoir de loyauté, en dépit d'avoir agi sur la demande du groupe d'entreprise.

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