Séparation des partenaires et la vente d'actions

separacion de socios

La complexité des contrats de vente d'actions augmente le risque de se retrouver devant les tribunaux.

La séparation des partenaires les entreprises impliquées dans la signature d'accords portant sur les deux actions de la société que la nécessité pour la vente de certains actifs pour effectuer des paiements en temps opportun.

Le but ultime de la réalisation dissociation de la propriété ne laisse aucun doute, mais la route peut contenir des difficultés, en particulier lorsque les contrats acquièrent une certaine complexité. A mayor complejidad, risque accru de différences d'interprétation qui doit finalement être résolu devant la Cour.

El Tribunal Supremo ha resuelto uno de estos casos en su Sentencia de 3 Juin 2016.

Epifanio, D. Paulino et D. entreprises Balbino étaient partenaires dans Salinas e Hijos S.L.. (SH) e Iberdyc S.L. et ils ont décidé séparer ses actifs dans les unités composées à la fois commerciale, et les navires dans lequel Salinas e Hijos S.L.. Il avait son siège.

Donc, ils ont signé un "Une partie de la vente d'accord sur les actions" par lequel les branches de la famille de D. Paulino et D. Balbino, Ils ont vendu sa part dans les sociétés susmentionnées D. Epifanio.

Les actions vendues ont été évaluées à 1,502,530 €.

Le paiement serait effectué dans les conditions suivantes: une partie à l'entreprise en Janvier 2009 y la otra hasta el 1 Mai 2009. Pour cela, il a été ajouté un condition: la société SH 1 Mai 2009, no estuviese en concurso de acreedores ni en quiebra técnica. De ser así, le prix serait réduit à 1,346,267 €.

Et, este importe pendiente, dépend de la vendre les propriétés qu'ils avaient en commun pièces. Se establecen plazos prorrogables, prix de remboursements anticipés de la prolongation de la période, fourchettes de prix pour la vente de navires, et enfin l'obligation de l'acheteur de garantir le fonctionnement.

L'accord n'a pas été respecté et D. Paulino et D. Balbino a introduit un recours contre D. Epifanio, exhortant la déclaration de validité et de l'efficacité du contrat et de celui-ci de la performance, avec le paiement du prix exceptionnel d'un montant de 1,134,094 €.

Le verdict de première instance a confirmé en partie la demande et il condamné à D. Paulino accorder acte de vente d'actions et de payer le prix.

Paulino a déposé un appel et la Cour provinciale de Valence, elle a rejeté, confirmant l'arrêt de la Cour de première instance. D'audience, l'intention des parties était que le prix convenu pour les actions a été payable à la fin des délais, indépendamment de propriétés si elles avaient ou non vendus. Et bien qu'il ait été établi que le montant des ventes de navires, Il est d'abord affecter le paiement des actions, ce ne fut pas une condition: Il n'a pas été soumise paiement des actions à la vente des biens.

Ainsi, le défendeur a déposé appel à la Cour suprême tiré de la violation des articles 1281 et 1281 le C.C. concernant l'interprétation des contrats et 1255 C.C. sur l'autonomie.

La Chambre rejette l'appel.

Il se réfère aux critères d'interprétation des contrats exprimés dans les SSSS de 29 Janvier 2015 et 25 Avril 2016:

  • Le principe directeur du travail d'interprétation est la vraie sera effectivement visée par les parties.
  • Le contrat doit être interprété comme une unité entière avec la logique et non pas comme une somme de termes.
  • L'interprétation littérale est soumise au principe directeur.

Et l'application des critères ci-dessus pour le cas, considéré les parties ne prévoyaient pas comme condition de vente de la propriété de procéder dissociation de la propriété, qui était le but poursuivi par les parties.

En fin de compte, L'appel est rejeté, la sentencia se confirma y se condena al demandado a otorgar escritura pública de achat d'actions et de payer le prix.

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