Contrato de venta de negocio y agencia

compraventa de empresa

 

Sobre la cláusula de regularización en la fijación del precio en contrato de venta de negocio y agencia

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No es aplicable el art. 1.119 del Código Civil a las regularizaciones de las clausulas que fijan el precio en el contrato de venta de negocio y agencia por tratarse de un criterio de determinabilidad y no de eficacia del cumplimiento de las obligaciones contractuales.

Así lo decidió la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en sentencia 271/2018, of 10 May.

Antecedentes

The 31 January 2008, Unión Tostadora S.A. (compradora) y D. Hilario en nombre de Cafés Bonaire S.L.U. (vendedor y agente), suscribieron un contrato complejo de venta de negocio y de agencia donde se estableció el precio y forma de pago en función de unas reglas específicas relacionadas con la cantidad de kilogramos del producto comercializado (café) a la clientela.

October 2008, Unión Tostadora decidió resolver unilateralmente el contrato por lo que D. Hilario instauró demanda de reclamación de cantidad en la que además solicitó el reintegro de la marca y la condena por la compra del negocio y la marca, en la que argumentó la aplicación de los artículos 1119 and 1125 Civil Code.

Unión Tostadora se opuso a la demanda y formuló demanda de reconvención en la que reconoció la deuda a D. Hilario por la compra del negocio, pero reclamó el pago por incumplimiento de la cláusula de no competencia.

Primera y Segunda Instancia

El Juzgado de Primera Instancia nº5 de Logroño, mediante sentencia de 22 May 2013, estimó parcialmente la demanda inicial y condenó a Unión Tostadora al reintegro a D. Hilario de la marca Cafés Bonaire y desestimó la demanda reconvencional.

Las dos partes interpusieron recurso de apelación y la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de La Rioja mediante sentencia de 23 December 2014, los desestimó.

Casación

Hilario, en nombre de Cafés Bonaire, interpuso recurso de casación contra la sentencia de la Audiencia Provincial de La Rioja.

– D. Hilario propuso como primer motivo de casación, la inaplicación del art. 1119 Civil Code, señalando que la parte que no permite el cumplimiento de la condición del contrato no podría beneficiarse por su actuación, esto con apoyo en las SSTS 765/2013, of 18 d diciembre, 722/2010, of 10 de noviembre y 68/2005, of 9 February.

Article 1119 CC establece:

Se tendrá por cumplida la condición cuando el obligado impidiese voluntariamente su cumplimiento.

Tras el estudio de las cláusulas del contrato, la Sala entendió que cuando en la cláusula relativa al precio y forma de pago se mencionan “regularizaciones” del valor del fondo de comercio (the business), estas no suspendían la eficacia del contrato, ni tampoco tenían carácter resolutorio, toda vez que el contrato tenía plena vigencia desde la firma, tanto para la venta del negocio, como para la agencia.

Concluyó al respecto la Sala que las regularizaciones eran criterios para determinar el precio inicialmente previsto del negocio, por eso es inaplicable el art. 1119 Civil Code.

Como segundo motivo se argumentó la inaplicación de los arts. 1125 and 1256 Civil Code, en relación con las regularizaciones del precio.

La Sala señaló que la inaplicación del término o plazo para la verificación de la regularización del precio se justificó por la resolución del contrato que Unión Tostadora realizó, por lo que se presentó una liquidación de la relación contractual y no una ejecución de las prestaciones programadas, caso en el cual si hubiese operado el término como momento de exigibilidad como lo señalan las normas del Código Civil.

At this point, el Tribunal Supremo resaltó que la situación señalada no era obstáculo “para que la sentencia recurrida, conforme a la prueba practicada, reconozca el derecho de los demandantes a ser indemnizados por el carácter injustificado de la resolución unilateral llevada a cabo por el comprador”.

– Finally, argumentó el recurrente la vulneración de los arts. 1095 and 1100 del Código Civil por la imposición que hizo la sentencia de la Audiencia Provincial, de los intereses desde la resolución judicial y no desde la interpretación judicial.

La Sala desestimó también este motivo porque entendió que el recurrente pretendía sustituir el criterio de razonabilidad de la reclamación aplicado en la sentencia de la Audiencia Provincial, por el suyo propio sin aportar pruebas suficientes y bajo un criterio de petición desorbitado.

Conclusion

Teniendo en cuenta los argumentos expuestos, el Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación interpuesto por D. Hilario dejando en firme la decisión recurrida.

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