Una vez se produce alguna causa de disolución de la sociedad limitada (que no sea de pleno derecho), es necesario seguir un procedimiento.
Vimos las causas de disolución en este post .
Es la Junta General la que debe adoptar el acuerdo de disolución. Los administradores tienen la obligación de, o bien tomar las medidas necesarias para eliminar la causa de disolución, o promover la disolución de la sociedad de la forma establecida por la ley. Si los administradores no cumplen con esta obligación, pueden incurrir en responsabilidad por las deudas sociales.
Para convocar la Junta General por los administradores, el plazo es de dos meses. Cualquier socio puede solicitar la convocatoria de la junta a los administradores y si éstos no la convocan, puede instar ante el juzgado de lo mercantil la disolución de la sociedad.
No se indica en la LSC cuándo empieza el plazo de dos meses, aunque lo más razonable es que empiece a partir del día en que la causa de disolución es conocida por los administradores.
Si la sociedad es solvente se puede promover la disolución. En caso de que fuese insolvente, es necesario solicitar el concurso de acreedores.
Para la aprobación del acuerdo de disolución en la junta general se necesita la mayoría de los votos válidamente emitidos, que representen como mínimo, un tercio de los votos de las participaciones sociales. Esta mayoría no puede ser reforzada en los estatutos.
Si no se aprueba en junta la disolución, los administradores deberán instar la disolución judicial en un plazo de dos meses.
El acuerdo de disolución debe ser inscrito en el Registro Mercantil.
Es frecuente que en situaciones de crisis, los socios hagan aportaciones para reponer las pérdidas, aportando los activos necesarios sin que sea necesario ni reducir ni ampliar el capital. Este tipo de operación está prevista en la legislación fiscal pero no en la mercantil. Se reintegra la parte de pérdidas incorporando activos a la sociedad. Lo lógico es que esta aportación fuese proporcional a la participación de los socios en el capital. Esta aportación requiere la aprobación por unanimidad de todos los socios.
De esta forma, se evita tener que disolver la sociedad limitada.
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