¿En qué consiste la cláusula “Pay-to-play?

abogado startups

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

La cláusula “pay-to-play” tiene gran importancia, especialmente en situaciones en las que se necesitan rondas de financiación adicionales.

 

Su funcionamiento es el siguiente: Para la financiación externa  se pueden haber emitido acciones de una serie nueva o preferentes, que tienen una serie de privilegios como el que vimos en la última entrada de “liquidation preference” o preferencia en caso de liquidación. Pues bien, si se necesitan nuevas rondas de financiación, los inversores de esta serie digamos “A” deben participar en las nuevas financiaciones, proporcionalmente a la participación que tenían, si quieren que sus acciones sigan siendo “privilegiadas”.  Si no participan en estas rondas nuevas, sus acciones pasan a ser ordinarias y pierden los privilegios que pudiesen tener.

 

De una forma más simple, se puede establecer que la participación de los socios en futuros aumentos de capital, será obligatoria, en la proporción que corresponda a cada socio, de manera que en caso de que no se realice, se pierda el derecho de adquisición preferente en futuros aumentos de capital.

 

El uso de este tipo de cláusula tiene sus pros y sus contras y depende de cada situación concreta. Para la startups implica un mayor compromiso por parte de los inversores de cara a futuras financiaciones. Pero por otra parte, puede frenar a inversores menos convencidos, que en un momento dado puedan plantearse dudas sobre el apoyo al proyecto, o que sencillamente no tengan presupuesto disponible en ese momento, a pesar de seguir apoyando su startup.

 

Los inversores que no siguen el “pay to play” pierden su “liquidation preference”, privilegio que sólo se mantiene para los financiadores más comprometidos.

 

En situaciones con inversores diversos, la cláusula “pay to play” puede perjudicar a nuestros socios del grupo “amigos y familiares” que nos apoyaron al inicio, pero que puede que no tengan recursos para poder seguir asumiendo sucesivas rondas de financiación.

 

En resumen, es conveniente conocer el funcionamiento de esta cláusula de “pay to play”, para luego en cada caso concreto, intentar negociar lo que más convenga a los nuestros intereses ya seamos la startup, ya seamos los inversores de capital riesgo, o Business Angels.

 

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