Imposibilidad sobrevenida en el contrato de franquicia

contrato franquicia

 

La imposibilidad sobrevenida en el contrato de franquicia libera al deudor del cumplimiento de la obligación

 Fragen Sie Ihren Fall jetzt

 

Aquellas circunstancias sobrevenidas respecto del momento de perfección del contrato, que no permiten alcanzar el fin esencial del mismo, liberan al deudor y son causa de extinción del contrato de franquicia.

En el caso que revisamos, se suscribió un Franchise-Vereinbarung que tenía por objeto la explotación de una gasolinera desasistida, sin personal de atención al público. Tras la firma del contrato se produjo un cambio normativo que frustraba la finalidad esencial del mismo. La franquiciadora instó demanda solicitando la resolución del contrato franquicia por incumplimiento contractual con la correspondiente indemnización.

ER 14 Juni 2019 la Sección 19ª de la Audiencia Provincial de Barcelona dictó sentencia entendiendo que el cambio de circunstancias liberaba al franquiciado.

Tatsächlicher Hintergrund

ER 10 Dezember 2014 se celebró un Franchise-Vereinbarung entre PETRO LOW COST SL (franquiciadora) y el Sr. Baldomero (Franchisenehmer).

El objeto del contrato era la creación de una estación de suministro de combustible desasistida, sin personal de servicio, en la que los clientes se autoabastecerían por sí mismos.

El proyecto se presentó a la Administración para la obtención de la licencia de obra y actividad. Esta se obtuvo en junio del 2015.

Das Gesetz 7/2015 VON 4 de marzo de modificación de la ley 4/1996 VON 14 de junio de Estatuto de Consumidores y Usuarios de la Región de Murcia introdujo, en una disposición adicional, la necesidad de disponer en la propia instalación mientras estuviera abierta y en servicio, de al menos un trabajador.

La nueva normativa frustró el negocio.

PETRO LOW COST interpuso acción de reclamación de cantidad derivada de incumplimiento contractual contra Sr. Baldomero. Instó la declaración de resolución del Franchise-VereinbarungReclamó 142.507 euros por los daños y perjuicios sufridos según el dictamen pericial de la demandante. Se había pactado una cláusula penal de 350.000 euros pero dicha cantidad fue moderada.

Herr. Baldomero mostró su disconformidad con la demanda. Er behauptet, dass no fue objetivamente posible cumplir el contrato por la modificación legislativa. Ello determinaba la extinción de la obligación y no la resolución del contrato.

Primera Instancia

ER 12 April 2017 el Juzgado de Primera Instancia nº28 de Barcelona dictó sentencia desestimando la demanda. El objeto del contrato de franquicia era una estación de servicio desasistida. Und, la imposibilidad derivada del cambio legislativo equiparaba la situación a un caso fortuito o fuerza mayor. No cabía la resolución del contrato. El acuerdo de voluntades plasmado en el contrato era el de una unidad de servicio desasistida. Y por ello, el cambio legal impidió su consecución: La aplicación del art. 1184 del CC dejaba libre al deudor por resultar legalmente imposible.

Landesgericht

La franquiciadora interpuso recurso de apelación alegando que el contrato sí incluía la contratación de personal y por tanto, no existía la imposibilidad declarada siendo viable la instalación programada y la franquicia contratada.

La Audiencia tenía que determinar si lo pactado era una gasolinera desasistida y su significado. Y si ante lo querido por las partes, la modificación legislativa de la CA de la Región de Murcia, impedía su consecución.

La recurrente sostenía que el modelo de negocio pactado era con personal y por tanto, tenía en encaje en la normativa posteriormente aprobada. Eran modelos de negocio de viabilidad de la unidad con la contratación de tres trabajadores para cubrir los turnos.

ER 14 Juni 2019 la Sección 19ª de la Audiencia Provincial de Barcelona dictó sentencia estimando parcialmente la demanda.

Sobre la viabilidad como determinante de la base contractual, la Audiencia no aceptó las alegaciones del recurrente. Se pretendía sostener la viabilidad a costa de unas previsiones que no habían sido derivadas de un estudio de mercado suficientemente elaborado. Este se basó en dos visitas al entorno de las gasolineras de las que se extrajo la conclusión genérica de viabilidad de la franquicia y de la financiación. Dicho análisis contemplaba un trabajador. El incremento del gasto del personal suponía una disminución del supuesto beneficio neto de 93.000 euros hasta los 63.000 euros anuales.

Esta cantidad de beneficios ya no permitía amortizar la instalación en el tiempo previsto de duración del contrato. Convertía la operación en arriesgada desde el punto de vista del franquiciado aunque no del franquiciador.

La Audiencia citó la STS de 30 Juni 2014 en relación con las modificaciones de la base negocial: "todo cambio de bienes y servicios que se realice onerosamente, tiene que estar fundado en un postulado de conmutatividad, como expresión de un equilibrio básico entre los bienes y servicios que son objeto de intercambio". Östlich equilibrio básico resultaba atendible también desde la fundamentación causal del contrato “cuando deviene profundamente alterado con la consiguiente desaparición de la base del negocio que le dio sentido y oportunidad".

El principio de buena fe en la economía de los contratos permitía una ponderación de los resultados. Y ello por aplicación de la regla por la que los pactos han de cumplirse según sus propios términos.

So, resultaba lógico que “cuando, fuera de lo pactado y sin culpa de las partes y de forma sobrevenida, las circunstancias que dotaron de sentido la base o finalidad del contrato cambian profundamente, las pretensiones de las partes, lo que conforme al principio de buena fe cabe esperar en este contexto, pueden ser objeto de adaptación o revisión de acuerdo al cambio operado" (STS 21 Mai 2009).

La cuestión clave era analizarsi dicho cambio tiene entidad suficiente, nämlich, altera el estado de las cosas de un modo relevante”. Y si dicha alteración debe tener consecuencias para las partes implicadas.

La Audiencia hizo las siguientes consideraciones:

1.- La base económica del contrato permitía tener en cuenta la actividad económica o de explotación del empresario que debía realizar la prestación comprometida.

2.- Parecía razonable apreciar la excesiva onerosidad en el incremento de los costes de preparación y ejecución de la prestación. El cambio de las circunstancias llevaba a un resultado reiterado de pérdidas o a la desaparición de margen de beneficio.

3.- El resultado negativo debía desprenderse de la relación económica que nacía del contrato. No cabía su configuración respecto de otros parámetros más amplios de valoración económica.

La Audiencia concluyó que el cambio de las circunstancias hacían procedente la extinción del contrato de franquicia por imposibilidad de su objeto.

Resultaba de aplicación el art. 1184 CC pues el modelo de negocio previsto y pactado por las partes en el contrato era de imposible ejecución con la nueva normativa. Las partes pactaron un modelo de unidad de suministro desasistida, sin personal permanente en la estación. Este modelo se exponía en el dossier de información precontractual y en la propia página web de la actora. so, el plan de viabilidad sí contenida la posibilidad de costes de personal. Pero ello no implicaba duda sobre el tipo de contrato ofrecido: gasolinera desasistida.

El proyecto de hizo sobre lo marcado contractualmente (una unidad desasistida). Deshalb, el diseño de la unidad y de sus dependencias se hicieron conforme a lo pactado. Nämlich, bajo la premisa de que ningún trabajador iba a estar allí. So, el proyecto reafirmó la idea subyacente en el contrato: una unidad no atendida y sin personal de servicio al público y sí para funciones internas.

Lo que no se preveía por ninguna de las partes, era la presencia física del trabajador en la unidad de suministro. La nueva exigencia normativa había truncado las expectativas del contrato. Existía una incompatibilidad entre el objeto del contrato y la nueva normativa. Und, el cambio de normativa exigía un nuevo proyecto.

Für Gehör,  la nueva normativa no permitía alcanzar el fin esencial del contrato. Resultaba pues de aplicación el art. 1184 CC. No era admisible la resolución por incumplimiento del demandado y por tanto, no era procedente la aplicación de la cláusula penal pactada, ni evaluar el lucro cesante para el franquiciador.

Al respecto, die STS 24 Februar 1993, determinó que “la imposibilidad de cumplir la prestación debida, cuando no sea originaria, sino sobrevenida…además de absoluta, definitiva y no imputable al deudor, libera al mismo, y en caso de que la relación de obligación sea sinalagmática, constituye causa de resolución de la misma, ya que determina una situación de incumplimiento, pese a no ser este atribuible al obligado".

Und, die STS 7 Februar 1994, añadía que “cuando se hable de imposibilidad legal…pueden comprenderse no sólo las disposiciones estatales sino también las de otro origen, und damit, las Ordenanzas Municipales…”.

Jedoch,  la Audiencia determinó que todo lo anterior no impedía la estimación parcial del recurso. El contrato no se había llegado a consumar y tampoco concurría culpa en la actuación de la franquiciadora. Era de aplicación la cláusula 18.4 del contrato en relación con la 18.5. que exigían la restitución de la documentación, la liquidación de todas las sumas debidas por una y otra parte y el cumplimiento de todos pagos nacidos. Ello hasta su total saldo y finiquito.

No se habían generado derechos de gestión ni royalties, pero sí derechos de entrada. Estos quedaron fijados en la suma de 2.800 EUR.

Deshalb, la Audiencia estimó parcialmente el recurso de apelación. Confirmó la sentencia respecto a la causa de extinción del contrato. Condenó al Sr. Baldomero a satisfacer a la actora la suma de 2.800 EUR.

Abschluss

La imposibilidad sobrevenida del cumplimiento del objeto del contrato libera al deudor y constituye causa de extinción de las obligaciones en un Franchise-Vereinbarung.

Fragen Sie Ihren Fall jetzt

Hinterlasse eine Antwort

IDIOM


Als Standardsprache festlegen
 Übersetzung bearbeiten


Abonnieren Sie ein Buch PDF erhalten


Nur für Ihre Anmeldung per E-Mail den Link zum Buch herunterladen "So ändern Rechtsanwälte" in digitalem Format.
Registrieren Sie sich hier

Sigueme en Twitter



Tags Beliebte

Banking Rechtsanwalt Firmenanwalt Estate Lawyer bevorzugte Anwalt bevorzugte Anwalt Wertigkeit untergeordnete Anwalt untergeordnete Anwalt Wertigkeit Tenancies BANKMÄßIG Blog Bonos convertibles strukturierte Anleihen Bürgerkrieg Clip Missbräuchliche Klauseln Klausel Boden Unlauterer Wettbewerb Compraventa Firma M & A Contests und Restrukturierungen Gesellschaftsrecht Unternehmer und Startups Hypotheken Multi-Currency Hypotheken Kunstfehler Bank Gewerbe nachrangigen Schuldverschreibungen Vorzugsaktien Swaps tauschen Gewerblichen Geistiges Eigentum wieder die Investition in Vorzugsaktien und nachrangige Verbindlichkeiten Lebensversicherung,,es,Ibercaja Ibercaja Banco Leben und verurteilt den Vertrag der Lebensversicherung zu einem Hypothekendarlehen verbunden zu erfüllen,,es,Huesca Landesgericht bestätigte das Urteil zu zwei Einheiten, die Vertrag der Lebensversicherung zu erfüllen, die sie selbst als Bedingung verlangten eine Hypothek für die Einstellung,,es,Der Sachverhalt des Verfahrens geben sich wie folgt dar,,es,Esmeralda gehalten mit Ibercaja Banco Vertrag,,es,Für den Abschluss des Vertrages,,es,die Bank verlangte Dª,,es,Smaragd concertase auch Lebensversicherung mit Ibercaja Vida Einheit,,es,die garantieren würde die Menge des Hypothekendarlehens im Falle des Todes oder einer Behinderung,,es Versicherung Seguros de vida Sätze Hypothek mehrere Währungen Bevorzugt Urteile Sentencias seguros de vida Sentencias seguro vida untergeordneten Aussagen Urteile Swaps Startups Swaps Swaps Santander Securities

Anmelden

*Pflichtfeld