Indemnización por resolución unilateral del contrato de distribución

contrato distribucion

Solo puede instar la resolución del contrato de distribución, la parte que ha cumplido con sus obligaciones y se ve afectada por el incumplimiento de la otra

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Así se pronunció la Sección 15 de la Audiencia Provincial de Barcelona en sentencia 170/2018 of 15 de marzo al decidir sobre la denuncia unilateral de un contrato de distribución.

Antecedentes

D. Jerónimo, administrador y socio único de Kartenbrot, firmó en 1984 con la empresa “Baby” a distribution agreement en el que se comprometía al transporte de productos a sus clientes y a zonas concretas que tenía asignadas, mediante la compra directa y su reventa con un margen comercial de 25%.

En los años sucesivos, a instancias de Bimbo, D. Jerónimo constituyó diferentes sociedades que siempre se subrogaban en la posición de distribuidor para Bimbo, con las mismas condiciones del contrato inicial, siendo la última Kartenbrot. Eran de adhesion contracts, prerredactados por Bimbo y con una cláusula que intentaba impedir una eventual reclamación indemnizatoria por la clientela en caso de resolución unilateral.

The 12 September 2011 Bimbo notificó a Kartenbrot la termination of the contract, que sería gradual e iniciaría el 17 October 2011 y finalizaría el 31 December 2011.

Kartenbrot demandó a Bimbo solicitando la nulidad de una cláusula del contrato mercantil de distribución y el resarcimiento de los daños y perjuicios por incumplimiento del contrato. La Audiencia Provincial de Barcelona en sentencia 240/2014 of 9 July, desestimó la demanda por incongruencia entre lo solicitado en la demanda y lo concedido en la sentencia de primera instancia y consideró imprejuzgado el tema de la validez de la cláusula del contrato, por la que se limitaba la responsabilidad en caso de incumplimiento contractual.

Primera instancia

Later, por el caso que suscita la decisión que se analiza, Kartenbrot demandó a Bimbo y reclamó la indemnización de daños y perjuicios consecuencia de la terminación unilateral del contrato de distribución sin respetar el plazo contractual del preaviso.

Bimbo se opuso alegando la inexistencia de incumplimiento porque afirmó que existió mutuo acuerdo y que la limitación contractual de la indemnización de daños y perjuicios ya había sido declarada en la sentencia 240/2014 de la Audiencia Provincial de Barcelona.

El juzgado de lo mercantil nº 10 de Barcelona en sentencia de 29 July 2016 fully upheld the claim, decisión que fue apelada por Bimbo.

Provincial Court

Los asuntos estudiados por la Sala fueron, de un lado el breach of contract imputable a Bimbo y, of other, la aplicación de la limitación a la indemnización prevista en una cláusula del distribution agreement.

Respecto del incumplimiento, la Audiencia Provincial fue clara al señalar que de los términos del documento de Bimbo que puso fin a la relación contractual era evidente el carácter unilateral de la decisión.

En cuanto a la validez y aplicabilidad de la cláusula del contrato referida al límite del 1% de la indemnización por incumplimiento contractual, la Sala centró el asunto no en la validez de la cláusula que ya había sido decidida en la sentencia de 2014, sino en su aplicación al caso de juicio.

Señaló que la mencionada cláusula preveía 4 motivos de resolución del contrato, todos imputables al distribuidor porque se trataban de obligaciones a su cargo, cuyo incumplimiento desembocarían en la resolución automática del contrato sin que la indemnización pudiese exceder el 1% del interés económico anual del contrato.

Por u parte, Bimbo no resolvió el contrato amparándose en los supuestos señalados en la cláusula, sino que se limitó a realizar la denuncia unilateral del contrato por lo que lo señaló como un “incumplimiento palmario de Bimbo.

Conclusion

Concluyó la Sala que pursuant to Article. 1124 the C.C., solo quien cumplió con sus obligaciones contractuales, en caso de verse afectado por el incumplimiento de la otra parte, podría solicitar la resolución del contrato, razón por la que, en palabra de la Sala “Bimbo al haber incumplido el contrato no puede alegar una cláusula que está prevista para los casos de resolución por incumplimiento de la contraria. Accordingly, la limitación de responsabilidad no puede aplicarse en este caso, por lo que procede confirmar la sentencia, desestimando el recurso.

Ultimately, se confirma la sentencia que condenaba a Bimbo al pago de una indemnización de 219.262€ por la unilateral termination of the distribution contract.

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