¿Cómo interpretar un contrato de opción de compra?

opcion de compra

La voluntad de las partes prevalece sobre el texto para interpretar un contrato de opción de compra

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En el contrato de opción de compra una parte concede a otra el derecho a celebrar una compraventa en un plazo y condiciones determinadas a cambio de una prima.

El optante, desde el momento en que declara su voluntad de ejercicio de la opción, puede exigir dicha celebración.   Para interpretar el contrato, en aplicación del artículo 1281 CCivil, se estará al sentido literal de las cláusulas cuando los términos sean claros y no dejen duda sobre la intención de los contratantes, añadiéndose que “si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas.

En esta entrada comentamos un caso de un contrato de opción de compra resuelto por la Sentencia de la  Sala de lo Civil del Tribunal Supremo de 3 de febrero de 2020, con nº 67/2020. Se desestimó el recurso de casación interpuesto por Dña. Gabriela, al considerar que había incumplido la obligación contractual de cancelar el préstamo hipotecario a la hora de realizar el contrato de compraventa, condenándola a pagar el doble de la cantidad entregada por D. Prudencio, Dña. Hortensia y Dña. Inocencia en concepto de prima, más los intereses legales desde la interposición de la demanda.

Antecedentes de hecho

En fecha 29 de septiembre de 2014, Dña. Gabriela, y D. Prudencio, actuando en representación de sus hijas, Dña. Hortensia y Dña. Inocencia, suscribieron un documento privado por el que Dña. Gabriela, concedía a las hijas de D. Prudencia un derecho de opción de compra sobre un bien inmueble.

Entre las cláusulas de dicho contrato, se estableció que, en caso de ejercitarse la opción de compra, en el momento de elevarse dicho contrato de compraventa a escritura pública, Dña. Gabriela tenía haber cancelado el préstamo hipotecario descrito, con lo cual, las hijas de D. Prudencio adquirirían el inmueble libre de cargas o gravámenes, desarrendada y desocupada y al corriente de los pagos de contribución urbana o cualquier gasto o impuestos ocasionados. Si no se elevase a escritura pública, por causa de la parte vendedora, esta devolvería la cantidad entregada por los compradores, por duplicado, es decir, 12.000 euros.

Por D. Prudencio, Dña. Hortensia y Dña. Inocencia, se interpuso demanda en fecha 1 de julio de 2015, contra Dña. Gabriela, solicitando que se condenara a la parte demandada, al pago de los 12.000 euros, más el interés legal, por incumplimiento contractual.

Primera Instancia

El Juzgado de Primera Instancia nº 1 de Inca dictó sentencia en fecha 26 de mayo de 2016, desestimando la demanda.

El Juzgado consideró que la parte demandante, no había comunicado la voluntad de ejercitar ese derecho de opción de compra de manera fehaciente o tácita. Al llegar el 30 de noviembre de 2014, sin haber ejercitado dicho derecho, caducó, perdiendo el derecho a la devolución de la prima. Consideró que era indiferente si a dicha fecha, el préstamo hipotecario había sido cancelado, pues la parte demandante no había ejercitado el derecho de opción de compra, y, por lo tanto, caducó.

Audiencia Provincial

Por D. Prudencio, Dña. Hortensia y Dña. Inocencia, se interpuso recurso de apelación.

La Sección 3ª de la Audiencia Provincial de Palma de Mallorca, dictó sentencia en fecha 12 de abril de 2017, estimando el recurso de apelación. Condenó a Dña. Gabriela a pagar 12.000 euros, más los intereses legales desde la fecha de interposición de la demanda.

La Audiencia consideró que Dña. Gabriela había incurrido en incumplimiento contractual por no haber cancelado el préstamo hipotecario.

Tribunal Supremo

Por Dña. Gabriela se interpuso recurso de casación. Alegó, como único motivo la infracción del  artículo 1.281 CCivil sobre interpretación de los contratos, en relación con la doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo relativo al necesario ejercicio de la opción por parte del optante para que se produzca la perfección del contrato de compraventa y la obligación de cumplimiento por parte del concedente (art. 477.2.3º LECivil).

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo desestimó el motivo alegado.

Para el Tribunal Supremo, “El precontrato de opción es aquel por el que una de las partes atribuye a la optante el derecho de decidir la puesta en vigor de un contrato en un concreto plazo. […]

Por tanto, el efecto que produce es que, si el optante ejercita su derecho, pone en vigor el precontrato y la otra parte, la concedente, tiene el deber jurídico de celebrarlo efectivamente. Y el optante, desde el momento en que declara su voluntad de ejercicio de la opción, puede exigir dicha celebración, que se hará de mutuo acuerdo o por resolución judicial, tras el procedente proceso.” (STS 23/04/2010).

Trajo a colación la STS 690/2014, de 9 de diciembre, la cual estableció que «la lectura del  artículo 1281 CCivil conduce a considerar que se estará al sentido literal de las cláusulas cuando los términos del contrato sean claros y no dejen duda sobre la intención de los contratantes, añadiéndose que «si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas.”»

También destacó la STS de 30 de noviembre de 2005, pues añadió, jurisprudencialmente hablando, que “el  artículo 1281 CCivil recoge y proclama las grandes normas de la hermenéutica contractual, que doctrinalmente se pueden resumir en tres principios esenciales, como son:

a) el principio de tomar en cuenta la voluntad común de las partes contratantes;

b) el principio de la autorresponsabilidad de dichas partes contratantes; y

c) el principio de la confianza, buena fe en ellas.”

En definitiva, en el presente caso, correspondía a Dña. Gabriela la cancelación de la hipoteca que gravaba el bien inmueble objeto del contrato con derecho de opción de compra, puesto que se pactó la entrega de la finca libre de cargas. La obligación de cancelarla “debía ser cumplido, conforme a la regulación contractual rectora de la relación, después de ejercitado el derecho de opción, pero antes de la celebración y formalización documental pública del contrato de compraventa.”

Consideró la Sala que no era correcta la alegación realizada por Dña. Gabriela al recurrir en casación, pues la cancelación de la hipoteca estaba vinculada a la perfección del contrato de compraventa.

En fecha 30 de noviembre de 2014, Dña. Gabriela no había cancelado dicho préstamo hipotecario, para que D. Prudencio e hijas pudieran ejercitar el derecho de opción de compra, por lo que la primera, incurrió en incumplimiento contractual, condenando la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo a Dña. Gabriela, a pagar a la parte demandante, la cantidad de 12.000 euros, el doble de la prima pagada (6.000 euros).

Conclusión

Según el artículo 1281 CCivil, se estará al sentido literal de las cláusulas cuando los términos del contrato sean claros y no dejen duda sobre la intención de los contratantes, añadiéndose que “si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquélla”. En este caso, en el contrato de opción de compra se entendía que la concedente tenía la obligación de cancelar la carga hipotecaria.

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