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La reducción del capital en las sociedades limitadas

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Se puede reducir el capital de una sociedad por devolver a los socios todo o parte de sus aportaciones, o por compensar las pérdidas sufridas por una sociedad.

 

La reducción de capital requiere una modificación de los estatutos , con todos los requisitos que ello conlleva.

 

En las sociedades limitadas, en ningún caso puede quedar reducido el capital a una cantidad inferior al mínimo de 3.005’06 €. Si se queda por debajo de éste, se debe disolver la sociedad.

 

Lo habitual es que la reducción del capital social afecte proporcionalmente por igual a todos los socios.  Para romper esta igualdad proporcional, es necesario el consentimiento de todos los socios.

 

En el caso de existir participaciones sin voto, éstas no se ven afectadas cuando la reducción de capital es para compensar pérdidas.

 

Para realizar la reducción de capital se necesita un acuerdo de la junta general, la escritura pública, la inscripción en el RM y la publicación en el BORME.

 

El acuerdo de la junta general tiene los mismos requisitos que en el caso de una ampliación de capital. Se requiere que los administradores pongan a disposición de los socios el texto íntegro de la propuesta. Se requiere el voto favorable de más de la mitad de las participaciones sociales, salvo que los estatutos hayan establecido una mayoría reforzada. Si la reducción no afecta a todos los socios por igual, requiere el consentimiento de todos los socios.

 

Por la finalidad de la reducción de capital podemos distinguir  las que persiguen constituir o incrementar las reservas, devolver aportaciones a los socios o reequilibrar el patrimonio por acumulación de pérdidas.

 

En el caso de la devolución de aportaciones, se debe hacer a prorrata de las participaciones de cada socio, aunque pueden por unanimidad cambiar esta regla.  Los acreedores sociales (a diferencia de lo que ocurre en las S.A.) no pueden oponerse al acuerdo.  Sin embargo, los socios a quienes se restituye capital, responden de forma solidaria entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas antes de la reducción.  Esta responsabilidad tiene como límite la aportación de cada socio y un plazo de 5 años.

 

El objetivo de la reducción para compensar pérdidas es mantener el equilibrio entre capital y patrimonio neto. Si no existe este equilibrio, se produce un riesgo para los intereses de terceros.

 

Si el patrimonio neto está por debajo del 50% del capital social, la sociedad incurre en causa de disolución. Para evitarlo, debe reducir el capital social.

 

 

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