Margen neto en la indemnización por clientela

Indemnizacion por clientela

El Tribunal Supremo establece que el cálculo de la indemnización por clientela en contratos de distribución debe hacerse sobre el margen neto en lugar del bruto.

En su sentencia de 1 de marzo de 2017, el Tribunal Supremo ha declarado  que la figura de la indemnización por clientela puede aplicarse a otras relaciones contractuales distintas del contrato de agencia siempre que guarden con él identidad de razón  y que, en esos casos, la indemnización debe aplicarse conforme a la teoría del margen neto.

Desde 1993, la entidad Esjucri S.L. prestaba a la mercantil Royal Canin Ibérica S.A. servicios de distribución en exclusiva de sus productos. En 1998 dicho contrato fue resuelto, pactándose una indemnización por clientela del 5% de la facturación. En 2003 las partes reanudaron dicha relación contractual, hasta que, en 2010, Royal Canin Ibérica S.A. decidió resolver la relación contractual por estancamiento de las compras y falta de cumplimiento de los objetivos fijados, que suponían un incumplimiento contractual por parte de Esjuri S.L. En ese momento, Royal Canin Ibérica S.A. no pagó a Esjuri S.L. indemnización de clientela alguna.

Así las cosas, Esjuri S.L. formuló demanda contra Royal Canin Ibérica S.A. en reclamación de 794.431,33 € en concepto de indemnización de clientela, es decir, como compensación por el beneficio percibido por Royal Canin Ibérica S.A. a consecuencia del esfuerzo constante de comercialización de Esjuri S.L., que había generado una red permanente y regular de clientes (para más información, este comentario trata en mayor profundidad esa figura).

Dicha demanda fue estimada por el Juzgado de Primera Instancia Nº 77 de Madrid, en su sentencia de fecha 22/02/2003, que decidió aplicar analógicamente el artículo 28 de la Ley del Contrato de Agencia (que es el que prevé la figura de la indemnización por clientela).

A su vez, Royal Canin Ibérica S.A. interpuso recurso de apelación contra esa sentencia, que fue estimado por la Audiencia Provincial de Madrid mediante su sentencia de 20/06/2014, en la que reducía el importe de la indemnización a 400.000 €.

No contenta con ello, Royal Canin Ibérica S.A. formuló recurso de casación solicitando, por un lado, que se declarara que el artículo 28 de la Ley del Contrato de Agencia había sido indebidamente aplicado al supuesto, y por otro, que la indemnización por clientela había sido erróneamente calculada.

En lo que se refiere al primero de los motivos, es decir, en cuanto a la posible indebida aplicación de la indemnización por clientela -figura propia del contrato de agencia, pero que se aplica analógicamente a otros contratos en los que, como en este caso, la relación entre las partes guarda identidad de razón-, el Tribunal Supremo entendió que los tribunales de instancia habían procedido de forma correcta al aplicar analógicamente el artículo 28 de la ley del Contrato de Agencia. A juicio del tribunal, la posición auxiliar y accesoria de la empresa distribuidora en el diseño y comercialización de los productos, el carácter de exclusividad de la relación, y su integración en una red nacional operada por el empresario constituían elementos suficientes para justificar que Royal Canin Ibérica S.A. debiera compensar a Esjuri S.L. por el beneficio que iba a obtener después de la resolución del contrato por la clientela que la actividad distribuidora de esta última le había proporcionado y consolidado.

Por otro lado, en cuanto al error en el cálculo de la indemnización por clientela, el Tribunal Supremo sí le dio la razón a Royal Canin Ibérica S.A, porque las dos sentencias de instancia habían calculado el importe de la indemnización sobre la diferencia entre el precio de adquisición de las mercancías al proveedor y el precio de venta al público (teoría del margen bruto), cuando en realidad deberían haberla calculado sobre los beneficios netos obtenidos por el distribuidor, descontados la totalidad de los gastos e impuestos (teoría del margen neto). Como indica la propia sentencia, con cita de la STS 356/2016, de 30/05/2016:

«[…] No obstante, sí hay jurisprudencia que considera que en el contrato de distribución, para establecer la cuantía de la indemnización por clientela, ha de utilizarse como criterio orientador el establecido en el citado artículo 28 LCA , pero calculado, en vez de sobre las comisiones percibidas por el agente, sobre los beneficios netos obtenidos por el distribuidor (21 marzo 2007), esto es, el porcentaje de beneficio que le queda al distribuidor una vez descontados los gastos y los impuestos, y no sobre el margen comercial, que es la diferencia entre el precio de adquisición de las mercancías al proveedor y el precio de venta al público (20 mayo) cuyo importe tendrá el carácter de máximo».

El razonamiento anterior determinó que el recurso de casación interpuesto por Royal Canin Ibérica fuera estimado en cuanto a la reducción del importe de la indemnización por clientela, aplicando el margen neto, y no el bruto.

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