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Derecho de Sociedades

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

 

¿Cuáles son los derechos y las obligaciones de los socios de las sociedades limitadas?

 

 

La Ley de Sociedades de Capital recoge los principales derechos de los socios en los artículos 93 a 103.

 

A modo de resumen, podemos citar los siguientes:

 

1.- Derecho a la Inscripción en el Libro Registro de socios de las participaciones sociales y derecho a consultar el libro registro de socios.

 

2.- Derecho a transmitir por actos inter vivos o mortis causa las participaciones sociales, dentro de los límites que establezcan los estatutos y con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital.

 

3.- Derecho a la distribución de dividendos.

 

4.- Derecho a la cuota de liquidación.

 

5.- Derecho de suscripción preferente de participaciones en el caso de ampliación de capital.

 

6.- Derecho a solicitar la celebración de la Junta General de socios.

 

7.- Derecho de Asistencia a las Juntas Generales y de representación en las mismas, así como de voto.

 

8.- Derecho de Información.

 

9.- Derecho al examen de la contabilidad.

 

10.- Derecho a obtener certificaciones de los acuerdos sociales y de las actas de las juntas  de socios.

 

11.- Derecho de separación.

 

12.- Derecho a impugnar los acuerdos sociales y los adoptados por el órgano de administración.

 

13.- Derecho a ejercitar las acciones social e individual de responsabilidad contra los administradores.

 

14.- Derecho a solicitar que se levante acta notarial de la Junta General.

Del lado de la obligaciones, las principales consisten en :

 

1.- Aportación del Capital social.

 

2.- Responsabilidad solidaria por el valor de las aportaciones no dinerarias.

 

3.- Cumplimiento de las prestaciones accesorias.

 

 

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LOS ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS

 

¿Qué sistemas de administración se pueden establecer?

La administración y representación de una sociedad se ejercen por el Órgano de Administración de la misma.  

 

La Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2010 establece  que la administración y representación de dichas sociedades se puede encargar  a  cualquiera de los siguientes órganos:

 

a)    Un Administrador Unico, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.

b)     Varios Administradores Solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.

 

c)      Varios Administradores Mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.

 

d)     A un Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente.

 

Además, si la sociedad es administrada por un Consejo de Administración, cabe la posibilidad de que nombre uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisión Ejecutiva, en los cuales podrá delegar todas  o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables.

 

Finalmente, hay que tener en cuenta que en las sociedades limitadas,  será la Junta General la que, sin necesidad de modificar los estatutos, decidirá cuál de los varios sistemas previstos en los estatutos será efectivo. Si en los estatutos se ha optado por un único sistema de administración, el cambio de un sistema a otro requerirá necesariamente modificar los estatutos sociales.

 

¿Cómo se nombra a los Administradores de la sociedad?

 

El nombramiento de los Administradores, ya sean Administradores Unicos, Solidarios, Mancomunados o consejeros miembros del Consejo de Administración, corresponde en exclusiva a la Junta General de socios.

 

Igualmente, la separación o cese de los Administradores corresponde acordarla a la Junta General, sin necesidad de que el tema esté incluido en el orden del día de la Junta. El acuerdo de separación se adoptará con las mayorías ordinarias, salvo que los estatutos establezcan una mayoría cualificada para estos casos, sin que puedan exigir una mayoría superior a las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

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LA PROHIBICION DE CONCURRENCIA DE LOS ADMINISTRADORES

 

Una cuestión que puede generar muchos problemas

 

 

Es este un tema que se suele pasar por alto pero que nos puede generar muchos problemas en el futuro.  Muchos empresarios tienen varias sociedades que en el fondo desarrollan más o menos la misma actividad. 

 

El artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital es muy claro al respecto:

 

Artículo 230. Prohibición de competencia.

1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista en el artículo anterior.

2. En la sociedad de responsabilidad limitada cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior.

3. En la sociedad anónima, a petición de cualquier accionista, la junta general resolverá sobre el cese de los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora.

Es decir, se puede cesar al administrador, por ser socio de otra empresa que se dedique al mismo objeto social. Es bastante común que un empresario tenga varias sociedades dedicadas a un objeto social similar.  Cuando empiezan los conflictos con algún socio, esta posibilidad de separación hay que tenerla muy en cuenta, por que podemos utilizarla a nuestro favor o se puede girar contra nosotros.

 

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Emprendedores y Startups

Lista de comprobacion «legal» para emprendedores

 

12 PUNTOS QUE NO DEBE OLVIDAR

 

A la hora de montar su “start-up”, es imprescindible para evitar sorpresas desagradables revisar cuidadosamente la siguiente lista de recomendaciones legales:

 

 

1.    En primer lugar es conveniente constituir una sociedad, cuya forma más recomendable suele ser la Sociedad Limitada. Una vez está constituida y e inscrita en el registro mercantil se deben realizar el resto de pasos, a nombre de dicha sociedad.  Puede haber uno o varios administradores, pero es conveniente que no sean solidarios, es decir que para las gestiones importantes, no baste con la firma de uno de los administradores si no que sean necesarias las de todos ellos. Así evitaremos sorpresas desagradables.

 

2.    Registro del dominio Web de la empresa y de otros dominios que puedan ser convenientes además del “.com” (.net, .org,  .es, .biz, etc).

 

 

3.    Contrato de alquiler: Es necesario tener un contrato de arrendamiento de las oficinas, donde se especifiquen las condiciones particulares y la duración del mismo, así como las condiciones para la renovación o cancelación del contrato.

 

4.    Es conveniente contratar a  una asesoría, que se encargará de las gestiones ante la Administración Tributaria, la Seguridad Social y la llevanza de la contabilidad: Solicitud del Código de Identificación Fiscal (CIF) provisional; Presentación de la Declaración Censal de Inicio de Actividad; Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos; Inscripción en el Registro Mercantil Provincial; Trámites con la Tesorería General de la Seguridad Social; Solicitud del CIF definitivo; Trámites en la Dirección General de Trabajo y de la Seguridad Social: Validación del libro de visitas y del calendario laboral; Trámites en la Dirección General de Relaciones Laborales; Comunicación de apertura del Centro de Trabajo;

 

5.    Hay que adquirir las licencias del software crítico que se vaya a utilizar.

 

 

6.    Se  debe contratar el seguro de responsabilidad civil obligatorio.

 

7.    La empresa registrará la marca y el nombre comercial en la Oficina de Patentes y Marcas.  

 

 

8.    La empresa solicitará al ayuntamiento licencia de obra menor y licencia de apertura.

 

9.    Según el sector y la autonomía, puede ser necesario registrarse en la correspondiente Consellería.

 

 

10.    Se deben tener en cuenta las medidas de prevención de riesgos laborales. Corresponde a la empresa la Evaluación de Riesgos y planificación de la actividad preventiva; Formar e informar a los trabajadores, en las medidas de prevención de seguridad y salud; Realizar la idónea vigilancia de la salud de los trabajadores; Elaborar documentación donde se recojan todas las actividades; Elaborar un plan para casos de emergencia. Es conveniente firmar un contrato  con un servicio de prevención ajeno acreditado, tanto en materia de prevención técnica y de la salud (seguridad, higiene industrial y ergonomía).

 

11.    Inclusión de ficheros de datos con información personal en la Agencia de Protección de Datos;

 

12.    Por último, le recomendaría que contactase con un abogado de confianza y que no utilice el abogado de sus inversores.

 

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Negociacion

NEGOCIACION TRIDIMENSIONAL

 

  

 

 

Comentario sobre uno de los mejores libros de negociación.

 

 

Recientemente he finalizado la lectura del libro “Negociación tridimensional: Herramientas poderosas para cambiar el juego en sus negociaciones más importantes” David A. Lax y James K. Sebenius (Granica 2007).

 

La mayoría de los libros de negociación publicados se plantean la dualidad entre negociar “ganar-ganar”  frente a “ganar-perder”, y a partir de este planteamiento, desarrollan las tácticas más oportunas.

 

En este libro, los autores desmenuzan el proceso de negociación en tres dimensiones:

 

1.-D:  En la mesa de negociación: tácticas utilizadas generalmente como el regateo, el anclaje en un precio, la primera oferta… lo que habitualmente se entiende como negociación.

 

2.-D: Cómo diseñar acuerdos creadores de valor: como “rascar” debajo de la superficie para descubrir fuentes de valor tanto monetario como no económico.

 

3.-D: Lejos de la mesa de negociación: es la mayor aportación de este libro: Consiste en todo lo que podemos hacer antes de sentarnos en la mesa para negociar “a la manera tradicional”.  Podemos pensar creativamente para determinar qué otros actores podrían intervenir, cuál sería la secuencia temporal correcta, cuáles son los intereses de fondo, qué expectativas pueden ser consideradas realistas, para inclinar la negociación a nuestro favor. Todo ello, sin dejar de tener presente la alternativa de no negociar.

 

El libro aporta numerosos casos reales y listas de comprobación para que ningún punto importante pueda ser pasado por alto.

 

En definitiva, es un libro que merece la pena y que aporta gran valor a las negociaciones que se nos plantean todos los días.

 

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