¿Qué es la “liquidation preference” o preferencia en caso de liquidación?

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Cuando los inversores ponen su dinero en una startup pueden pedirle que se establezca una “liquidation preference” o preferencia en caso de liquidación. ¿En que consiste?

 

 

Mediante la cláusula de “liquidation preference” los inversores de capital riesgo se aseguran de que en caso de liquidación o venta de la compañía, cobren primero que el resto de accionistas,  bien la cantidad invertida (en cuyo caso se hablaría de un multiplicador x1) bien una cantidad mayor (en ocasiones se aplican multiplicadores como 3x la cantidad invertida o incluso mayores).

Es una forma de asegurarse la recuperación del dinero invertido frente al resto de accionistas.

 

Su mayor utilidad para los inversores, se ve  en el caso de que la compañía se venda por una cantidad inferior  al capital invertido. En ese caso, se asegurarían al menos recuperar su inversión.

 

El derecho de liquidación preferente, se suele asignar a una serie de acciones (por ejemplo, serie A) con relación a las acciones emitidas originalmente.

 

Un ejemplo de la cláusula sería:

 

“Preferencia en caso de liquidación: En el caso de venta o liquidación de la compañía, los tenedores de acciones de la serie A, recibirán el importe correspondiente a su inversión con preferencia sobre los tenedores de las acciones ordinarias, multiplicando el precio original de compra por dos, además de los dividendos generados y pendientes de pago.”

 

Lo habitual es que el multiplicador sea x1 aunque en los tiempos de la “burbuja de Internet” se llegó a aplicar el x10.

 

Es conveniente puntualizar que en el lenguaje de las venture capital o capital riesgo “liquidation” no es siempre un evento negativo ni va ligado necesariamente a un fracaso,  bancarrota o proceso concursal. El término “liquidation” se aplica a cualquier oportunidad de hacer líquida su inversión, que puede ser el resultado de una venta, una fusión o una absorción por otra compañía.   Por ello, es conveniente incluir en el “term sheet” o pliego de condiciones, una definición de lo que se considera una “liquidation”, que podría ser algo parecido a esto:

 

Definiciones: Liquidación: Se considerará que se da una liquidación cuando se produzca una fusión, adquisición, venta de una participación mayor del X% o venta de la mayoría de los activos de la empresa, en la que los accionistas de la compañía antes de este proceso quedan en una posición en la que ya no tienen la mayoría de las acciones o inferior al Y% de las acciones con derecho a voto».

 

 

La cláusula de liquidación preferente se puede establecer con participación en el resto de activos o sin ella: Esto significa se puede acordar que los inversores reciban su capital con preferencia y  además su parte como accionistas, o reciban solamente su capital sin participar en la cantidad restante.

 

Conforme va habiendo distintas rondas de inversión y se van acumulando derechos de liquidación preferente, el tema se puede complicar bastante, por lo que es recomendable estar bien asesorado.

Se suelen aplicar dos soluciones para simplificar el problema:

1.- Establecer el orden en el que se aplicará la “liquidation preference”: Por ejemplo: primero la serie B, luego la serie A.

2.- Acordar que todas las series tienen igualdad de tratamiento.

 

Un consejo para los emprendedores: si el inversor intenta aplicar una “liquidation preference” superior a x1, debe encenderse la “bombilla roja” de “precaución”.

 

¿Le han propuesto en alguna ocasión una cláusula de “liquidation preference?

 

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