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¿Qué hacer cuando un socio se quiere marchar?

 

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Se puede reducir capital como consecuencia de la separación o la exclusión de un socio.

 

En ambos casos se trata de una extinción parcial del contrato social, y  el socio que causa “baja” en la sociedad tiene derecho a recibir el valor de las participaciones sociales, lo que implica que se amorticen, reduciendo el capital.  Todo ello sin perjuicio de que en su caso, la sociedad pueda reclamar daños y perjuicios al socio (en función de la causa de separación o exclusión).

 

Además de la amortización de las participaciones, existe la posibilidad de que la junta general autorice que la sociedad adquiera las participaciones.

 

Si el mecanismo elegido es la amortización de las participaciones, no se necesita un acuerdo de la junta general: Los administradores están legitimados para hacerlo.

 

Para reducir el capital por amortización de participaciones, con reembolso al socio de sus participaciones se debe en primer lugar determinar el valor de las mismas. Esto se puede hacer de distintas formas:

 

1.- El socio excluido y la sociedad pueden llegar a un acuerdo directamente sobre el valor, o sobre la persona o entidad que debe valorarlas o su procedimiento. La cuestión importante es que este tipo de pactos esté ya reflejado en los estatutos, antes de que se produzca la salida. Este tipo de cláusulas estatutarias es inscribible en el Registro Mercantil.

 

2.- A falta de acuerdo, la Ley establece un sistema subsidiario por un auditor de cuentas nombrado por registrador mercantil del domicilio social de la sociedad.  La solicitud se puede hacer por la sociedad o por el titular que se quiere marchar.

En este caso existe un plazo de dos meses desde la recepción del informe de valoración del auditor para que la sociedad pague o consigne el importe.

En el informe se debe tener en cuenta además de los aspectos contables los “intangibles” de la sociedad.

El plazo para realizarlo es  también de dos meses.

 

La exclusión o separación del socio, se debe formalizar en escritura pública e inscribirse en el registro mercantil.

 

En definitiva, existen mecanismos legales para regular la marcha de un socio, aunque es preferible que este hecho, relativamente frecuente en las empresas, venga previsto en los estatutos sociales.

Consúltenos su caso pulsando aquí.

 

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