Reformulation des comptes et nullité de la vente d'actions

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L'erreur sur la valeur de la société et ses avantages, révélée avec la reformulation des comptes, vous permet d'annuler la vente d'actions

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La nullité dans la vente d'actions erreur sur le consentement, il ne se produit pas uniquement dans l'environnement des sociétés cotées, comme cela s'est produit dans le cas de Bankia ou Banco Popular.

Dans cet article, nous passons en revue un procès dans lequel une vente d'actions dans une société d'énergie a été annulée. La vente est effectuée entre deux actionnaires à un prix calculé sur les comptes de la société, qui ont ensuite été reformulés, en abaissant considérablement la valeur. La Chambre civile de la Cour suprême dans son arrêt sur 1 Juillet 2020, (Resolución 395/2020),  declaró la nullité de la vente d'actions entre DIVERSIFICATION GASELEC, S.L. (ci-après, GASELEC) et COVAERSA. Il a apprécié une erreur de vice dans l'embauche, qui est tombé sur la valeur des actions, reconnaissant que cette erreur était excusable en l'espèce, car cela ne pouvait pas être requis, à l'acheteur, une plus grande diligence.

Rappel des faits

GASELEC et COVAERSA ​​étaient partenaires de NEXUS ENERGÍA, S.A., (ci-après, LIEN), avec une participation au capital social inférieure à 10%.

La 29 Novembre 2011, NEXUS a accepté une augmentation de capital. Société, selon le dernier audit réalisé, avait une valeur de 27.000.000 € et avantages de 12 millions. Les nouvelles actions qu'il offrait étaient évaluées à 30 euros chacune.

GASELEC souhaitait acquérir des actions et, comment COVAERSA ​​avait besoin de liquidités, lui a offert un paquet de 33.000 actions avec une remise d'un euro sur le prix de l'extension.

GASELEC et COVAERSA ​​ont signé un contrat de vente de 33.000 partage le 23 Décembre 2011 Au prix de 29 d'euros.

La 23 Avril 2012, le vérificateur de NEXUS a communiqué au conseil d'administration, qui les avantages n'avaient pas été 12 millions, mais 3,5, et que la valeur de la société a été réduite à environ 22 millions. NEXUS a recalculé la valeur de l'action, passant de 30 un 12 €. NEXUS a rendu la différence aux actionnaires, 18 Euros par action.

GASELEC a déposé une plainte, demander que la vente d'actions soit déclarée nulle et le remboursement du montant payé comme prix d'achat en raison d'une erreur dans le consentement.

Primera instancia

Le Tribunal de première instance n ° 2 d'Elche a condamné le 7 Octobre 2016, rejetant la demande.

La Cour a considéré qu'il n'y avait pas d'erreur dans le consentement quant à la valeur des actions, car le prix est quelque chose de relatif qui a été convenu entre les deux parties. Il a également considéré que l'erreur n'était pas excusable car les deux parties étaient actionnaires de NEXUS, donc ils connaissaient la vraie valeur des actions.

Cour provinciale

GASELEC a fait appel.

La 9e section du tribunal provincial d'Alicante a rendu une décision sur 21 Novembre 2017, estimant. A déclaré la nullité de la vente d'actions et condamné le vendeur, pour retourner le prix d'achat à GASELEC, ainsi que les intérêts juridiques. Il a ordonné à GASELEC de restituer à COVAERSA ​​les actions avec les bénéfices tirés de l'achat.

La Section a apprécié une erreur contractuelle défectueuse, qui est tombé sur la valeur des actions et a été transféré à la fixation du prix de vente.

"(...) connaît la valorisation des actions Nexus sur la base de ses audits en avril 2011 et acte de vente le décembre suivant et le mois d'avril suivant la mauvaise évaluation du même. Ainsi, toutes les exigences de l'erreur comme vice de consentement concordent ".

Cour suprême

COVAERSA ​​a formé un pourvoi en cassation, basé sur trois raisons:

  • premier moyen: violation de l'art. 1274 Droit civil et jurisprudence sur la cause d'un contrat de vente d'actions.
  • deuxième raison: arts d'infraction. 1261.1, 1265, 1266 et 1300 CCivil.
  • troisième moyen: contrefaçon due à la non-application du troisième alinéa de l'art. 1266 CCivil.

Tous les motifs ont été rejetés par la chambre civile de la Cour suprême.

Cause d'un accord d'achat d'actions (art. 1274 CCivil)

La Chambre a souligné que l'erreur de consentement était fondée sur l'erreur de valeur des actions faisant l'objet de la vente, résultant des informations comptables et d'audit sur lesquelles le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé. J'ai apprécié le vice d'erreur, mais pas la violation de l'art. 1274 CCivil.

Invalidité du consentement donné par erreur

Le Lounge, dans ce cas,, a évoqué la jurisprudence sur l'erreur vice de consentement pouvant conduire à la nullité du contrat (art. 1266 CCivil).

L'erreur est tombée sur la valeur de l'entreprise et des actions, être un élément essentiel de l'activité juridique.

La valeur des actions objet de la vente a été donnée par la société elle-même, LIEN, après avoir approuvé l'augmentation de son capital social. Cette valeur était celle qui a été prise en compte entre l'acheteur et le vendeur pour fixer le prix. Cependant, après votre examen, la valeur de l'action est tombée à 12 €, lors de la vérification de l'exactitude des informations comptables sur la valeur de l'entreprise et les bénéfices obtenus.

Pour le Conseil, "S'il n'y avait pas eu une telle erreur, l'acheteur n'aurait pas consenti à l'achat des actions dans les conditions dans lesquelles il a été officialisé. "

Dans ce cas particulier, l'erreur était excusable, comme il a été causé par une erreur précédente sur les qualités de l'objet ou les paramètres qui ont déterminé la valeur des actions. "(...) l'erreur dans l'évaluation de l'action, qui a déterminé le prix de la vente, elle a été causée par une erreur antérieure sur la valeur de l'entreprise au vu de ses comptes et des avantages obtenus. "

"(...) l'erreur était excusable et il n'est pas raisonnable d'exiger une plus grande diligence de la part de l'acheteur pour déterminer la valeur des actions qu'il a achetées. (...)  la vente d'actions a été convenue lors de l'augmentation de capital et sur la base du prix fixé par la société elle-même, sur la base des informations objectives utilisées pour l'approbation de l'augmentation de capital et que l'acheteur et le vendeur connaissaient tous deux comme partenaires de Nexus. "

Principe général de conservation des contrats (art. 1266.3º CCivil)

Nous n'avons pas commis d'erreur dans l'opération de calcul, mais sur les prémisses qui ont été prises en compte pour déterminer la valeur de l'action, au moment de convenir du prix de la vente. C'était applicable, para la Sala, "Le régime du vice d'erreur, à savoir, la nullité du contrat et la restitution réciproque des avantages " (arts. 1303 ff. CCivil).

Conclusion

Malgré le fait que des erreurs dans l'évaluation du bien objet d'une vente sont rarement excusables,  parfois ils peuvent être, s'ils sont causés par une erreur précédente sur les qualités de l'objet ou les paramètres qui déterminent sa valeur. En cas de reformulation de compte, une erreur essentielle et excusable est générée qui vicie le consentement et conduit à la nullité de la vente d'actions.

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