Responsabilité des administrateurs quand il y a lieu de dissolution

responsabilidad administrador

gestionnaires sociaux peuvent être tenus conjointement et solidairement condamnés à des obligations sociales après l'apparition des motifs juridiques de la dissolution, mais pas ceux qui sont nés avant leur nomination

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Bien que les sociétés de capital initialement sont basées sur l'isolement des actifs des gestionnaires, Article 367 de la Loi sur les sociétés de capital détermine une responsabilité conjointe et solidaire pour les, si elles ne parviennent pas leur devoir de favoriser la dissolution.

Au moment où une entreprise en raison de la dissolution encourt, Les administrateurs ont deux mois pour convoquer la réunion ou promouvoir la dissolution judiciaire. Le non-respect de cette, encourent une responsabilité solidaire des dettes sociales. Il détermine la date à laquelle l'administration de la société de savoir ce que les dettes des entreprises sont supposées auxquelles il répond.

Article 367 responsabilité solidaire des administrateurs

1. Ils conjointement responsables des obligations sociales après l'apparition des motifs juridiques pour les administrateurs de dissolution qui ne respectent pas l'obligation de convoquer dans les deux mois de l'assemblée générale d'adopter, si, la dissolution peut, et les administrateurs qui ne sont pas applicables à la dissolution judiciaire ou, vous procediere, société du concours, dans les deux mois à compter de la date prévue pour la tenue de la réunion, quand il n'a pas été établie, ou du jour de la réunion, quand l'accord aurait été contraire à la dissolution.

2. Dans ces cas, les obligations sociales sont revendiqués présumés la grossesse prolongée apparition de la cause juridique de la dissolution de la société, à moins que les administrateurs prouvent cette date antérieure.

La Cour suprême, Division civile, dans l'affaire 8 Novembre 2019, nº 601/2019, Il a estimé l'appel pour lequel il a été nommé administrateur de New Moss 2011, S.L., la 5 Mai 2014, D. Evelio.

la société New Moss 2011, S.L. il a engagé cause de dissolution après avoir pris les pertes de l'année 2012, qui a augmenté l'exercice 2013, atteindre -155.757,76 d'euros. entre Novembre 2013 et Mars 2014 la dette a généré une offre de boissons 10.312,99 Bodegas euros contre Javier S.L.. Après avoir réclamé le montant par les tribunaux à deux personnes qui administrent la société, Mlle.. Salomé y D. Evelio, en omettant de dissolution de la demande ou de faillite, Je fus pris par désista au demandeur par rapport au coaccusé Mme. Salomé, la revendication de subsistant 5.152,99 euros par rapport à D. Evelio solidarité responsable. La Chambre a conclu que D. Evelio n'a pas été conjointement et solidairement responsables de cette dette il est né avant sa nomination en tant que directeur de la société.

Pour, se pose quelles sont les dettes sociales pour lesquelles un administrateur peut répondre. D. Evelio,  Il a pris ses fonctions après que la compagnie encourue en cas de dissolution, sans que l'administrateur précédent, dans ce cas,, Mlle.. Salomé, il l'avait demandé. Les deux seraient conjointement et solidairement responsables des dettes qui ont surgi après l'apparition de la cause et pendant l'administration. mais D. Evelio ne doit pas répondre à des créances nées avant sa nomination.  

Rappel des faits

La société Bodegas Javier, S.L., Elle avait un crédit contre New Moss 2011, S.L. de 10.312,99 d'euros, généré par la fourniture de boissons de Novembre 2013 et Mars 2014. Les états financiers de New Moss 2011, S.L. d'exercice 2012, comme résultat un d'une perte de 72.894,26 d'euros, Ils ont montré des fonds propres négatifs de -69.894,26 d'euros, augmentation de l'exercice 2013 à -155.757,76 d'euros.

Mlle.. Salomé a été directeur de New Moss 2011, S.L. depuis la constitution de la société 2011, rester lorsque les comptes annuels ont été formulés 2012. Il a ensuite été nommé D. Evelio de 5 Mai 2014 jusqu'à ce que 9 2014.La société Septembre était coupable d'avoir participé à cause de dissolution, mais les administrateurs Ont manqué à une obligation légale de promouvoir.

Par Bodegas Javier, S.L. Il a déposé une plainte contre Mme. Salomé y D. Evelio. Il a demandé que les accusés soient condamnés à payer la somme de 10.312,99 euros.D. Evelio opposé à la demande, demandant leur révocation.

Par ordonnance du 6 Mai 2016, le Tribunal de Commerce No. 1 Saragosse, il est convenu de prendre comme retirée à la demanderesse en relation avec le co-accusé Mme. Salomé.

Primera Instancia

La 14 Septembre 2016, le Tribunal de Commerce No. 1 Saragosse, Il a donné un jugement rejetant le procès, absolviendo un D. Evelio, avec l'imposition expresse des frais au demandeur.

La Cour note que la dette, Il est après que la compagnie a subi du fait de la dissolution, Il était avant la nomination en tant qu'administrateur D Société. Evelio, La compréhension de ce qui n'a pas été remplie l'une des exigences légales pour l'estimation de l'action basée sur cette dette a encore manqué à l'obligation de promouvoir la dissolution, prévue à l'article 367 LSC. Le demandeur n'a pas précisé dans la demande de conduite négligente du défendeur pour lui faire conjointement et solidairement responsables de la dette.

Cour provinciale

Le requérant fit appel.

La 13 Décembre 2016, 5e section de l'Audiencia Provincial de Zaragoza, Il a rendu un jugement confirmant l'appel, condamnant D. Evelio à verser au demandeur le montant de 5.152,99 d'euros, de même que le montant résultant après le retrait du demandeur en ce qui concerne Dña. Salomé.

La Cour provinciale, mais il a rejeté l'origine de l'action individuelle de responsabilité ex article 241 LSC, oui action estimé sur la base de la violation du devoir de favoriser la dissolution par D. Evelio alors qu'il était administrateur de la société débitrice.

Il a établi que la gauche dette sociale générée par la fourniture de la boisson, il est après le début de cause de dissolution, étant entendu que, légalement, il n'y a pas d'exigence que l'administrateur était si avant la naissance de la dette.

Cour suprême

Le défendeur a fait appel. Il a été fondé sur un moyen unique:

  • Violation de l'article 367 LSC et de la jurisprudence qui interprète, depuis l'arrêt attaqué a confirmé la demande d'adopter une responsabilité stricte du chef d'entreprise lorsqu'ils ne sont pas satisfaits en lui toutes les exigences imposées. Il a été allégué que la dette due à Bodegas Javier, S.L. est antérieure à D. Evelio gestionnaire de l'extérieur, traitance entre Novembre 2013 et Mars 2014, tandis que la cassation a été nommé en tant que telle 5 Mai 2014. Il a également déclaré que, conjointement et solidairement responsables de rendre la dette, il faut d'abord démontrer que, de bonne dissolution et la liquidation de la société ont été faites, il pourrait payer tout ou partie de la dette sociale.

La 8 Novembre 2019, la Chambre civile de la Cour suprême a rendu un arrêt confirmant l'appel.

La Cour civile déterminée, première, sur l'objection allégué que « Il faut d'abord démontrer que, de bonne dissolution et la liquidation de la société ont été faites, Vous pourriez avoir payé en totalité ou en partie la dette sociale ", Il n'a pas sa place, comme il applique dans le cas où une personne pourrait prospérer action en responsabilité fondée sur la fermeture de fait. Il ne faut pas pour justifier le lien de causalité entre défaut de la dette et la violation du devoir de favoriser la dissolution.

Cependant, si elle estime la Chambre, qui était directeur de la société lorsque la créance est née, l'obligation légale de promouvoir et d'être affecté par une dissolution de circonstance sans avoir rempli, est conjointement contre le créancier, qui, dans ce cas particulier, était Dña. Salomé, Nouveau gestionnaire Moss 2011, S.L. depuis la création de la société jusqu'à son remplacement par D. Evelio, la 5 Mai 2014.

L'administrateur qui a cessé de remplir les fonctions esquissées juridiques afin de promouvoir conjointement la dissolution et solidairement responsable du paiement des dettes sociales nées après la survenance de la cause de la dissolution, mais pas après sa démission.

La responsabilité solidaire des dirigeants est justifiée par le risque généré pour les créanciers ultérieurs qui embauchées sans posséder la garantie financière suffisante par New Moss 2011, S.L., de remplir son obligation de paiement.

Le « ratio decidendi » de cette Chambre, Il est basé sur « En cas de changement de gestionnaire, car elle suppose, Il est né pour une période de deux mois pour favoriser la dissolution, dont l'échec fera conjointement et solidairement responsables des dettes après le moment où il a assumé la direction de la société. A savoir, la responsabilité atteint toutes les dettes sociales qui ont surgi alors qu'il était directeur et être la cause de la société de dissolution, mais pas avant la nomination ou après son retrait ".

Conclusion

La responsabilité solidaire des administrateurs, réglementée à l'article 367 LSC, Elle implique une incitation pour les gestionnaires de la société se conformer aux obligations établies par la loi à une cause de dissolution, de ne pas répondre à leurs propres actifs pour une dette sociale. Ils seront responsables des dettes générées par leur nomination lors de leur rencontre obligations légales, mais pas ceux qui sont nés avant qu'il ne après son expiration.

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