Responsabilità degli amministratori quando v'è motivo di dissoluzione

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manager sociali possono essere considerate solidalmente condannati a obblighi sociali dopo il verificarsi dei motivi legali per la dissoluzione, ma non quelli nati prima della loro nomina

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Anche se inizialmente società di capitali si basano sull'isolamento delle attività dei gestori, Articolo 367 del capitale Companies Act determina una responsabilità solidale per coloro, se non riescono loro dovere di promuovere la dissoluzione.

Nel momento in cui l'impresa sostenga a causa della dissoluzione, Gli amministratori hanno due mesi di tempo per convocare la riunione o promuovono lo scioglimento giudiziale. Il mancato rispetto di questo, incorrere in una responsabilità solidale per i debiti aziendali. Esso determina la data in cui l'amministrazione della società per sapere che cosa i debiti aziendali si presume a cui risponde.

Articolo 367 la responsabilità solidale degli amministratori

1. Essi solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali dopo il verificarsi dei motivi legali per gli amministratori di dissoluzione che non riescono a rispettare l'obbligo di convocare entro due mesi l'assemblea generale di adottare, se, la dissoluzione può, e gli amministratori che non si applicano per lo scioglimento giudiziario o, si procediere, la società Contest, entro due mesi dalla data prevista per l'assemblea, quando non è stata stabilita, o dal giorno della riunione, quando l'accordo sarebbe stato contrario alla dissoluzione.

2. In questi casi gli obblighi sociali si presume è successiva rivendicati il ​​verificarsi della causa legale di scioglimento della società, a meno che gli amministratori stanno dimostrando che data precedente.

La Corte Suprema, Civil Division, nella causa 8 Novembre 2019, nº 601/2019, Essa ha stimato l'appello per il quale è stato nominato amministratore della Nuova Moss 2011, S.L., il 5 Maggio 2014, D. Evelio.

società di New Moss 2011, SL. egli ha sostenuto causa di scioglimento dopo aver preso le perdite nel corso dell'anno 2012, che esercitazione aumentata 2013, raggiungendo -155.757,76 euro. tra novembre 2013 e marzo 2014 debito generato una fornitura di bevande 10.312,99 euro Bodegas contro Javier S.L.. Dopo aver affermato la quantità da parte dei giudici a due persone che gestiscono la società, Signorina.. Salome y D. Evelio, omettendo di richiesta di scioglimento o fallimento, Sono stato preso dal desistito per l'attore in relazione al co-imputato Ms.. Salome, l'affermazione di sussistente 5.152,99 euro rispetto a D. Evelio solidarietà responsabile. La Camera ha concluso che D. Evelio non era responsabile in solido per tale debito è nato prima della sua nomina a direttore della società.

Per, nasce quali sono i debiti sociali per i quali un amministratore può rispondere. per D. Evelio,  Egli è entrato in carica dopo che la società sostenute nel caso di scioglimento, senza che l'amministratore precedente, in questo caso, Signorina.. Salome, l'aveva sollecitato. Entrambi sarebbero solidalmente responsabili per i debiti sorti dopo la comparsa della causa e durante la somministrazione. ma D. Evelio non deve rispondere dei debiti sorti prima della sua nomina.  

Antecedentes de hecho

La società Bodegas Javier, S.L., Aveva un credito contro la Nuova Moss 2011, SL. di 10.312,99 euro, generato dalla fornitura di bevande da novembre 2013 e marzo 2014. Il bilancio di New Moss 2011, SL. di esercizio fisico 2012, a seguito di una perdita di 72.894,26 euro, Hanno mostrato capitale proprio negativo -69.894,26 euro, aumentare in esercizio 2013 in -155.757,76 euro.

Signorina.. Salome è stato direttore di New Moss 2011, SL. dal momento che la costituzione della società 2011, rimarrà tale quando i conti annuali sono state formulate 2012. Successivamente è stato nominato D. Evelio da 5 Maggio 2014 fino a quando 9 la società 2014.La settembre è stato colpevole di coinvolgimento in causa di scioglimento, ma gli amministratori Hanno violato il dovere legale di promuovere la.

Da Bodegas Javier, SL. Egli ha presentato una denuncia contro la signora. Salome y D. Evelio. Egli ha chiesto che gli imputati essere ordinati a pagare la somma di 10.312,99 euros.D. Evelio oppose alla richiesta, chiedendo il loro licenziamento.

Con ordinanza 6 Maggio 2016, il n ° Commercial Court 1 Saragozza, ha accettato di prendere come estratto alla ricorrente in relazione alla coconvenuto Ms.. Salome.

Primera Instancia

Il 14 Settembre 2016, il n ° Commercial Court 1 Saragozza, Ha dato il giudizio che respinge la querela, absolviendo un D. Evelio, con l'imposizione esplicita dei costi per l'attore.

La Corte ha rilevato che debito, E 'dopo che la società aveva sostenuto a causa di scioglimento, E 'stato prima della nomina come amministratore D Society. Evelio, capire ciò che non è stato soddisfatto uno dei requisiti di legge per la stima delle azioni sulla base di tale debito è stato ulteriormente violazione del dovere di promuovere la dissoluzione, di cui all'articolo 367 LSC. Il ricorrente non ha specificato nella richiesta negligente comportamento della convenuta per fargli solido per il debito.

Corte Provinciale

La ricorrente ha proposto ricorso.

Il 13 Dicembre 2016, 5 ° Sezione della Audiencia Provincial de Zaragoza, Ha dato sentenza di accoglimento del ricorso, condannando D. Evelio a pagare l'attore la quantità di 5.152,99 euro, come è l'importo risultante a seguito del ritiro del candidato per quanto riguarda Dña. Salome.

Il Tribunale Provinciale, ma ha respinto l'origine dell'azione individuale di responsabilità ex art 241 LSC, Sì azione stimato sulla base di violazione del dovere di promuovere la dissoluzione con D. Evelio mentre era amministratore della società debitrice.

Ha lasciato stabilito che la debito sociale generato dalla fornitura delle bevande è dopo l'inizio della causa di scioglimento, fermo restando che, legalmente, non v'è alcun obbligo che l'amministratore era così prima della nascita del debito.

Suprema Corte

L'imputato ha proposto ricorso. E 'stata fondata su un unico motivo:

  • Violazione dell'art 367 LSC e la giurisprudenza che interpreta, dal momento che la sentenza impugnata ha accolto la domanda di emanare responsabilità oggettiva del gestore aziendale quando non soddisfatti in lui tutti i requisiti imposti. È stato affermato che il debito dovuto a Bodegas Javier, SL. è prima D. Evelio manager esterno, contrarre tra novembre 2013 e marzo 2014, mentre la Cassazione è stato nominato come tale 5 Maggio 2014. Inoltre ha dichiarato che, solido a rendere il debito, si deve prima dimostrare che, di una corretta scioglimento e liquidazione della società sono state fatte, si potrebbe pagare tutto o parte del debito sociale.

Il 8 Novembre 2019, la Camera della Corte di Cassazione Civile ha sentenza di accoglimento del ricorso.

Il tribunale civile determinato, primo, sull'obiezione sostenuto che "Si deve anzitutto dimostrare che, di una corretta scioglimento e liquidazione della società sono state fatte, Si potrebbe avere pagato tutto o in parte il debito sociale ", Non ha posto, come si applica nel caso in cui un individuo può prosperare dell'azione di responsabilità sulla base della chiusura fatto. Non è necessario per giustificare il nesso causale tra default del debito e la violazione del dovere di promuovere la dissoluzione.

Tuttavia, se ritiene la Camera, che fu direttore della società, quando la rivendicazione è sorta, l'obbligo giuridico di promuovere e di essere applicabile nessun scioglimento circostanza senza aver soddisfatto, è congiuntamente nei confronti del creditore, quella, in questo caso particolare, era Dña. Salome, direttore di Nuova Moss 2011, SL. dal momento che la costituzione della società fino sostituito da D. Evelio, il 5 Maggio 2014.

L'amministratore che ha cessato di svolgere i compiti di cui legale per promuovere la dissoluzione solidalmente responsabile per il pagamento dei debiti sociali derivanti dopo il verificarsi della causa di scioglimento, ma non successivamente alle sue dimissioni.

Responsabilità solidale dei manager è giustificato dal rischio che si genera per i creditori successivi che hanno affittato senza la garanzia finanziaria sufficiente per Nuova Moss 2011, S.L., di adempiere al proprio obbligo di pagamento.

La "ratio decidendi" di questa Camera, Si basa su "In caso di cambio di direttore, poiché assume, Nasce per un ulteriore periodo di due mesi per promuovere la dissoluzione, il cui fallimento renderà responsabile in solido per i debiti dopo il momento in cui ha assunto la gestione della società. Cioè, responsabilità raggiunge tutti i debiti sociali sorti mentre era direttore e di essere la causa della società di dissoluzione, ma non prima della nomina o successivamente alla sua rimozione. "

Conclusione

Responsabilità solidale degli amministratori, disciplinato dall'articolo 367 LSC, Essa implica un incentivo per i manager della società rispettare obblighi stabiliti dalla legge a una causa di scioglimento, Non a rispondere con un proprio patrimonio per i debiti sociali. Essi saranno responsabili per i debiti generati dalla loro nomina, quando si incontrano obblighi di legge, ma non quelli nati prima né dopo la sua cessazione.

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