Trois exigences d'action de responsabilité individuelle contre l'administrateur

responsabilidad administradores

l'exécution d'un acte de négligence, il est nécessaire, dommages au créancier ou un partenaire et un lien de cause à effet à la responsabilité individuelle administrateur

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L'action individuelle pour prosper de responsabilité, trois conditions sont nécessaires: un acte de négligence imputable à l'administrateur, que le même dommage au créancier ou partenaire est dérivé et, qui existe entre le fait illicite et le dommage un lien de causalité.

Dans ce post, nous passons en revue un de ces cas où il a rejeté la action individuelle Responsabilité.

Rappel des faits

La société a été constituée en SUXCRIT 1999. Elle a été composée par Andres, Voies de recours et Celestina.

En 2007 Il est devenu associé à FINAVES III NOUVEAUX INVESTISSEMENTS S.A.. (ci-après, FINAVES).

La 14 Mars 2014, Remèdes famille Andrés a cédé sa participation à la société SUXTRIX un montant 747.881,68 d'euros.

Alors, Il a modifié la composition du conseil d'administration. Il a été nommé président M.. Victorio et les conseillers, FINAVES et deux partenaires plus.

À partir de maintenant, contrôle dans lequel des irrégularités comptables ont été découvertes dans l'exercice a été effectué 2012.

En Juillet 2014, le conseil d'administration a décidé de faire les comptes annuels 2013 et ceux de reformuler 2012. Et cela est dû à eu un tel impact que ces irrégularités comptables dans les capitaux propres de la société:  gauche de déséquilibre dans les capitaux propres à la fin de l'année 2012 (31 Janvier 2013).

En Septembre 2014 commissaires aux comptes a été mis en service BDO, un nouveau rapport sur les irrégularités. Aussi, Il a été demandé en parallèle avec la signature électronique&Et un autre rapport pour connaître le montant exact de descuadre.

E rapport&Et il a été livré 6 Février 2015. En éste,  il a été déterminé que, depuis la fin 2010 il y avait une pratique systématique dans l'entreprise visant à faire les comptes annuels de la société. Le but de cette pratique était de fournir le marché avec des résultats qui ne correspondent pas à la réalité.

La 10 Mars 2015 SUXTRIT déposé les comptes annuels 2013 et reformulé la 2012 au registre du commerce.

La 9 Septembre 2015 SUXTRIT a déposé une demande d'un procès ordinaire contre les anciens vendeurs D. Andrés,  Mlle.. Voies de recours et Mme. Celestina, par des irrégularités dans la comptabilité.

Si bien, de Juin 2014 Ils avaient entamé des négociations entre SUXTRIT et CALZADOS Gaimo S.L.. (ci-après, Gaimo). Ils ont expliqué leur plan stratégique pour l'internationalisation. Alors, afin qu'il puisse mener à bien, ils les ont fait une commande de chaussures beaucoup plus élevé que d'habitude. Spécifiquement, un montant de 442.358,81 d'euros. Des négociations ont été fermées en Septembre 2014.

Gaimo a respecté les délais convenus, mais il n'a pas reçu le paiement.

Les prévisions de ventes projet d'internationalisation ont pas été atteints. Ainsi,, partenaires SUXTRIT du capital d'apport au marchand. Plus précisément, ils ont fait deux contributions: 1.000.0000 euros et, plus tard, par 500.000 d'euros.

L'incapacité d'atteindre les objectifs causés en Avril 2015, SUXTRIT engagé insolvable et incapable de respecter ses obligations de paiement.

La 12 Juin 2015, SUXTRIT a informé la Cour de son insolvabilité. Il a demandé la faillite, dont il a été déclaré par le tribunal de commerce n ° 8 Barcelone, en voiture 5 Octobre 2015.

La liste des créanciers dans l'administration de la faillite a reconnu un crédit pour le montant de Gaimo 442.358,81 d'euros (6.821,62 euros de prêt subordonné).

La 2 Mai 2017, le Tribunal de Commerce No. 8 a rendu son arrêt. SUXTRIT déclarant le concours coupable et que la seule personne affectée par la qualification M.. Andrés.

Gaimo, Il a apporté un action en responsabilité des administrateurs contre Finaves et D. Victorio. Ils demandent qu'ils répondent conjointement les dettes contractées par le montant de 416.151,58 d'euros.

Le demandeur a fondé sa demande sur l'art. 236 et 241 de la Loi sur les corporations (LSC). Dans la loi précitée envisage une responsabilité individuelle pour les actes ou omissions contraires au droit social responsable, les statuts ou propres obligations légales de leur bureau. Considéré comme le demandeur que les défendeurs avaient commis une un comportement contraire à l'obligation de l'entreprise de loyauté et de diligence. Et ce, pour avoir passé une commande connaissance de la solvabilité fictive Suxtrit a montré que ne correspondait pas à la situation économique de l'entreprise. Aussi, Il a allégué que les défendeurs délibérément retardé la publication des comptes dans le registre du commerce 2013 à Mars 2015, en violation des articles. 134, 279 et 281 le LSC.

Le demandeur accusé dans sa lettre aux défendeurs, en leur qualité de membres du conseil d'SUXTRIT, trois comportements:

  1. Approbation des comptes annuels 2012 des irrégularités comptables graves,
  2. Dépôt tardif des comptes annuels 2013 et reformulé la 2012 et,
  3. La mise en œuvre d'un plan stratégique réaliste.

Les accusés se sont opposés. Ils ont nié la violation du devoir de loyauté et de diligence propre conseil d'administration et avait délibérément retardé la publication des états financiers avec l'intention de tromper l'acteur. Lorsque l'ordonnance a été rendue Chaussures Gaimo, la société n'était pas insolvable. En 2014, lorsque les contrats avec Gaimo Chaussures, irrégularités ont été décelées dans les comptes annuels 2012. Ces événements ont conduit à reformuler les comptes de l'exercice 2013, mais cela n'a pas été liée à l'ordre par défaut du demandeur.

Primera Instancia

Le Tribunal de Commerce No.. 9 Barcelone a donné un jugement rejetant entièrement la poursuite.

Il a condamné le demandeur à payer les frais.

Instance de cas a confirmé les arguments des défendeurs. Il a rejeté l'action en justice au motif que le comportement que le demandeur a accusé les défendeurs ne pouvait pas être décrit comme preuve de négligence. Ils ne supposés, ces comportements, une violation des droits de l'administrateur de bureau. Aussi, il n'y avait aucun lien de causalité avec le non-paiement du crédit d'acteur revendiqué.

Cour provinciale

La peine a été portée en appel par le demandeur. Il en doute l'appréciation de la preuve au motif que la peine doit estimer demandes de participation à toutes les exigences de l'art. 241 LSC. Et ce, parce que la cause du préjudice subi résidait dans la conduite négligente des accusés qui ont approuvé les comptes annuels des irrégularités comptables graves.

La Cour provinciale de Barcelone, section 15, dicté le 21 Mai 2019 jugement confirmant le jugement de première instance.

Sur la responsabilité des dommages Art. 241 LSC.

La Cour a rappelé que l'action individuelle de la responsabilité des arts. 236.1e et 241 LSC, Ils ont exigé trois conditions indispensables:

  • Un acte de négligence imputable à l'administrateur,
  • Que le même dommage au créancier ou partenaire est dérivé
  • Qu'entre l'acte illégal et le préjudice invoqué il y a un lien de causalité

Il a cité les STS 253/2016: "vous pouvez donc être attribué à l'administration non-paiement de la dette sociale, comme les dommages causés directement à la société de prêt [...] il doit y avoir une violation flagrante de l'obligation légale qui peut lier directement la dette sociale non rémunéréeeffort argumentatif devrait être fait ... pour montrer l'impact direct de manquement à une obligation légale a qualifié le défaut de paiement de ces prêts".

Il a ajouté dans le même sens que le TS "Il ne peut pas être utilisé indifféremment sur la voie de la responsabilité individuelle des administrateurs pour toute rupture de contrat. Dans le cas contraire serait en contradiction avec les principes fondamentaux des sociétés de capital, tels que la personnalité juridique du même, son autonomie principale et de la responsabilité exclusive des dettes sociales, ou oublier le principe que les contrats ne produisent que des effets entre les parties que la subvention, proclame l'art. 1257 CC ".

Alors, L'application de la doctrine de l'affaire en justice, D'instruction a conclu qu'il devrait confirmer la décision rejetant l'instance. ne pouvait être attribuée à M.. Victorio irrégularités comptables exercice 2012 parce qu'ils se sont produits avant son entrée dans l'entreprise. Si bien, le défendeur était dans l'entreprise en Juin 2013, mais il n'y avait pas de preuve attestant qu'il était au courant des irrégularités.

Je me suis tourné vers la Haute Cour a établi que les irrégularités comptables dans les comptes 2012, Ils étaient seulement et exclusivement attribuable à Sr. Andrés. Aucun autre membre du conseil d'administration était au courant de l'écart en matière de comptabilité.

Les nouveaux membres et les administrateurs ont adopté une série de décisions d'affaires ajusté à la norme de diligence de l'employeur. Alors, après la détection d'irrégularités comptables décident la reformulation des comptes 2013 par la pratique d'un audit par BDO et un rapport par un expert indépendant (Et&Et). Aussi, exigé des responsabilités aux anciens propriétaires de la société.

Le public ne pouvait pas être considéré comme le dépôt tardif de la conduite négligente des comptes annuels 2013 et reformulé la 2012. Les administrateurs, après l'adoption de la décision de retraiter les comptes et les vérifier, et afin de vous assurer que vous reflétez l'image réelle de l'entreprise, Ils ont attendu le rapport de l'expert indépendant (Et&Et). Ce rapport a été obtenu en Février 2015 et les comptes ont été déposés en Mars de la même année.

La Cour note que, contrat avec le demandeur a commencé en Juin 2014 et il a fermé en Octobre de la même. Pour ce que, même les factures dues en Décembre 2014, Ni qu'il avait modifié l'ordre qu'il a déjà été faite il y a deux mois.

Alors, à la date à laquelle elle a fermé l'ordre, le solvant était SUXTRIT commercial, comme nouveaux partenaires ont contribué. Ces contributions ont 3.607.000 d'euros. Pour ce que, il n'a pas été établi que la présentation tardive des comptes est due à une intention de nuire au créancier et lui faire croire que l'entreprise était solvable.

Le demandeur crédité également le projet d'expansion des affaires était irréel.

Ainsi,, les irrégularités ne sont pas attribuables exercice 2012 les accusés, il n'y avait pas de lien de causalité "ou entre la présentation tardive des comptes 2013 avec l'embauche de l'ordre ... ou son non-paiement, ni entre l'existence d'irrégularités dans les comptes 2012, ni retard dans sa reformulation par des comptes 2013 et la frustration du projet d'entreprise et de l'insolvabilité dans le SUXTRIT venir en Avril 2015 ».

L'appelant avait l'intention de joindre les administrateurs responsables des dettes impayées d'une entreprise insolvable qui a empêché ses créanciers pour recouvrer les dettes. Si bien, la jurisprudence TS avait considéré, parfois que l'impossibilité de recueillir leurs créances par les créanciers était un des administrateurs imputables à un dommage direct. Mais, pour cela "il doit concourir des circonstances très exceptionnelles et qualifié (STS 27 Mars 2018). Dans le cas devant la Cour n'a pas été respecté aucune de ces circonstances.

Donc, la Cour a rejeté l'appel. Instance a confirmé le jugement.

Conclusion

Vous ne pouvez pas faire appel directement à la responsabilité individuelle des administrateurs d'une société pour toute rupture de contrat. Au contraire, ils contreviendraient aux principes fondamentaux de la Loi sur les sociétés de capital.

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