¿Cuáles son las fases de la liquidación de una sociedad limitada?

ABOGADOS SOCIETARIO

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aunque en función de las características de cada sociedad el proceso de liquidación puede complicarse, estas son las fases principales.

1.- Inventario y balance inicial

Después de haber disuelto la sociedad, se debe hacer un inventario y balance inicial, en un plazo de 3 meses desde la apertura de la liquidación, por los liquidadores.

2.- Liquidación

Mediante la liquidación se venden los activos de la sociedad y se extingue su pasivo:  se reclaman los créditos vencidos y se pagan las deudas.

3.- División y reparto del patrimonio restante

Si después de realizar las operaciones anteriores, queda algún activo, se divide el patrimonio social neto y se reparte entre los socios.

Esta fase, requiere la elaboración de un balance final de liquidación por los liquidadores.  Junto a este balance se debe presentar un proyecto de división en el que se establezca la cuota de liquidación que recibiría cada socio.  Se debe aportar también un informe sobre las operaciones realizadas.  Este balance final, debe ser aprobado por la junta general, con los requisitos de los acuerdos ordinarios.

Los socios que no hayan votado a favor, tienen un plazo de 2 meses para impugnar esta aprobación.  Si se produce la impugnación, los liquidadores no podrán otorgar escritura pública de extinción hasta que ésta se resuelva por sentencia.

El derecho a la cuota de liquidación es irrenunciable y no se puede eliminar ni por los estatutos ni por otro acuerdo entre los socios. Normalmente la cuota es  proporcional a las participaciones sociales   pero se puede alterar esta regla mediante su estipulación en los estatutos.    Antes de hacer efectiva la cuota, se debe pagar a todos los acreedores o consignar su pago en una entidad financiera.El pago de la cuota se hará normalmente en metálico aunque se puede prever en los estatutos sociales que haya adjudicaciones no dinerarias a favor de alguno o varios socios.

Si en la sociedad hubiese participaciones sin voto, sus titulares tienen el derecho a que se les reembolse su valor  antes de realizar ninguna distribución de la cuota.

4.- Cierre de la liquidación

Para finalizar definitivamente la sociedad es necesario:

  • Otorgar la escritura pública de extinción de la sociedad: en esta escritura los liquidadores manifiestan haber cumplido todos los requisitos necesarios y especialmente pagado a los acreedores y socios. Se incluye un balance final y una relación de los socios con su cuota de liquidación.
  • Inscripción en el Registro Mercantil: se inscribe la escritura de extinción y se depositan los libros y documentos, que deberán ser conservados en el registro durante 6 años.

Para finalizar, hay que tener en cuenta que los socios y acreedores que se consideren perjudicados en este proceso pueden exigir la responsabilidad de los acreedores.

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