El nombramiento requiere los siguiente trámites:
• Designación por la junta general
• Aceptación por el designado
• Inscripción del nombramiento en el Registro mercantil
La junta general tiene competencia exclusiva para el nombramiento de los administradores. Debe ser convocada con los requisitos legales y estatutarios, y figurar en el orden del día. En determinados supuestos no es necesario que se anuncie en el orden del día, como en el caso de que la junta acuerde la separación de un administrador, o en el caso del ejercicio de la acción social de responsabilidad.
En los casos en los que quede vacante el órgano de administración, se permite a cualquier socio instar la convocatoria judicial.
En la junta general se eligen los administradores por votación de la mayoría de los socios asistentes a la reunión, siempre que estos representen al menos un tercio del total de votos.
Los administradores no son nombrados por la junta general en los siguientes casos:
Nombramiento por los fundadores en el acto constitutivo.
Nombramiento por los tribunales de administración judicial.
Una vez producido el nombramiento es necesaria la aceptación de la persona designada: la aceptación es válida cualquiera que sea la forma en que se manifieste, admitiéndose incluso la aceptación tácita. Sin embargo, para que el nombramiento se pueda inscribir en el RM, la aceptación debe ser expresa.
La inscripción en el RM no es constitutiva, pero es necesaria para que el nombramiento tenga efectos frente a terceros. La obligada a hacer la inscripción es la propia sociedad, que lo hará mediante persona expresamente facultada por la junta general o por los administradores que continúen en el ejercicio del cargo.
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