Cuando una sociedad limitada está en liquidación, los órganos sociales son la junta general y los liquidadores.
La Junta General
La junta general sigue funcionando como cuando la sociedad se desenvolvía habitualmente y se aplican las mismas disposiciones que antes para su regulación. Se seguirán celebrando las juntas ordinarias y las extraordinarias.
Los liquidadores serán los que convocan a la junta general.
Los acuerdos de la junta pueden ser impugnados y deben respetar las normas relativas a la liquidación. La junta podrá censurar la actuación de los liquidadores. La junta no podrá decidir sobre la aplicación del resultado, pues éste se encuentra destinado a la liquidación. La junta debe decidir sobre los acuerdos de reparto “in natura”, la reactivación de la sociedad, la cesión de activo y pasivo, y cualquier otro acto que exceda las capacidades legales de los liquidadores.
Los Liquidadores
Las facultades legales de los liquidadores son un mínimo legal, inderogable por los estatutos ni por la junta general. Son las siguientes:
Gestionar la sociedad: Realizan funciones similares a las que tenían los administradores (contabilidad y libros, documentos y correspondencia, certificaciones e inscripciones en los registros públicos, cuidar el patrimonio de la sociedad y realizar las operaciones comerciales nuevas necesarias para la liquidación). Pero siempre teniendo en cuenta que no pueden reactivar la sociedad.
Realizar las operaciones necesarias para la liquidación: Finalizar las operaciones que la sociedad tuviese pendientes (pagos, inscripciones en registros públicos), vender los activos siguiendo las directrices de los estatutos o de la junta general, gestionar los cobros pendientes de la sociedad realizando las acciones judiciales o extrajudiciales necesarias y comparecer en juicios y arbitrajes.
Repartir el activo neto que quede entre los socios: con todas las operaciones necesarias para ello.
Representar a la sociedad: cuando sea necesario de forma similar a la que realizaban los administradores. Los liquidadores pueden apoderar a terceros salvo en las facultades que se consideran indelegables como el depósito de libros, la convocatoria de juntas, la certificación de acuerdos sociales y otras similares).
Además los liquidadores deben formular un inventario y un balance en un plazo de 3 meses desde la apertura de la liquidación, deben informar periódicamente a los socios y a los acreedores del estado de la liquidación y si la misma se prolonga más de 6 meses, deben presentar a la junta y publicar en el BORME un estado de cuentas y un informe sobre la sociedad y su liquidación.
En cuanto a la remuneración, la junta general determina su carácter gratuito o remunerado, pero hay que tener en cuenta que no se aplican las normas de retribución para los administradores: No se aplican los límites de los administradores, su sistema de fijación es libre y si no se dice nada en los estatutos no será gratuito, sino que la junta lo fijará. Los administradores tienen derecho a ser resarcidos de los gastos que les genere el ejercicio de sus funciones y pueden cobrar las dietas que percibían los administradores.
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