En la compraventa de empresas se puede establecer un precio fijo o variable.
Históricamente, el mecanismo habitual de fijación del precio para una operación de compraventa de empresas era establecer un importe cerrado a determinada fecha. Sin embargo, los procesos de compraventa de empresas se han hecho más complejos y en la actualidad, es muy frecuente que se establezca un precio variable, en función del cumplimiento de determinado hitos.
Precio fijo
Cuando el acuerdo es de un precio fijo, lo habitual basarse en los estados financieros a una fecha de cierre (locked box date), normalmente la del último cierre contable auditado. De esta manera el precio queda fijado y no se permite la revisión del mismo, salvo casos de incumplimiento o exigencia de responsabilidad contractual.
En este caso, en el contrato se establece un compromiso por parte del vendedor, garantizando que entre la fecha de cierre y la ejecución de la venta, no habrá ninguna merma en el valor de la empresa ni se realizará operación alguna que pueda disminuirlo.
Este sistema hace que la operación sea sencilla. Sin embargo, es conveniente asegurar que el balance es fiable y determinar las garantías para el caso de que se produzcan divergencias con la imagen fiel de la empresa o que entre la fecha de cierre y la de ejecución se pueda producir alguna operación que reduzca el valor de la empresa.
Precio variable
Cada vez es más frecuente que se establezca una fórmula en mediante la cual una parte del precio de compra depende de los resultados obtenidos en determinados períodos de tiempo. Es lo que se denomina “earn-out”.
Mediante este tipo de fórmulas, el comprador se asegura que la empresa adquirida consiga los objetivos acordados en la operación y reduce el riesgo de la transacción.
Lo habitual es que el “earn-out” sea una parte del precio, que generalmente oscila entre el 20 y el 70%, según los resultados conseguidos en un plazo de entre uno y cinco años.
Y los hitos para determinar el “earn-out” suelen ser tanto operativos (como el número de clientes) como financieros (EBITDA).
Esto hace necesario que se “vista” el acuerdo de compraventa con otras cláusulas relativas al mantenimiento de los principios contables o la aprobación de planes operativos, para evitar que se haga un uso “torticero” del contrato, manipulando las cifras a favor de comprador o vendedor.
Las ventajas del precio variable para el comprador son:
1.- Se garantiza la continuidad del equipo directivo.
2.- Reduce el riesgo de que aparezcan “sorpresas” en la compra.
3.- El pago aplazado de una parte hace la financiación menos gravosa que un pago del importe total al contado.
El principal inconveniente es que la definición de los parámetros puede llegar a ser muy compleja, generando problemas que pueden acabar en los tribunales. Es recomendable que las partes se sometan a un tercero que actúe de árbitro para la determinación del cumplimiento de las condiciones.
Generalmente, se utiliza el precio fijo en sectores maduros, en los que la marca es una parte muy importante del valor de la empresa, y el precio variable en sectores de alto crecimiento (tecnológicos), regulados (un cambio legal puede hundir una operación) o de servicios (por la continuidad del equipo directivo).
