¿Quieres conocer hasta dónde alcanza tu responsabilidad como fiador? Un abogado fianza experto puede ayudarte a entender la extensión de esta garantía y a proteger tus derechos. En este artículo analizamos la reciente Sentencia del Tribunal Supremo que aclara cuándo y cómo se puede exigir la fianza, para que tomes decisiones informadas y resguardes tu patrimonio con seguridad.
- Tribunal: Tribunal Supremo, Sala de lo Civil.
- Provincia del Tribunal: Madrid.
- Fecha de la Sentencia: 14 de mayo de 2025.
- Nº de Resolución: 762/2025.
Antecedentes
A finales de 2011, D. Roberto (acreedor) y D. Feliciano (deudor principal) mantenían una relación comercial derivada de un contrato de agencia. El 31 de marzo de 2014, D. Feliciano firmó un reconocimiento de deuda a favor de D. Roberto por un importe de 120.000 euros. En este mismo documento, D. Leopoldo, hermano de D. Feliciano, avaló dicha deuda, comprometiéndose a asumir su pago “en las mismas condiciones que el anterior” en caso de impago. Las condiciones de pago estipulaban que D. Feliciano restituiría la cantidad adeudada mediante el descuento del 60% de sus comisiones de venta.
Con el tiempo, D. Roberto logró recuperar 44.400 euros a través de estos descuentos, reduciendo la deuda pendiente a 75.600 euros. Sin embargo, D. Feliciano dejó de cumplir con sus obligaciones, lo que llevó a D. Roberto a interponer una demanda contra él. Esta demanda culminó en una sentencia firme de 27 de julio de 2017 que condenó a D. Feliciano a pagar 195.400 euros, la cual resultó infructuosa debido a la ausencia de bienes para su ejecución. Ante la imposibilidad de cobrar al deudor principal, D. Roberto interpuso una demanda contra D. Leopoldo, en su condición de fiador, reclamando la cantidad de 75.600 euros.
D. Leopoldo se opuso a la demanda, alegando que su fianza estaba limitada a las condiciones de pago específicas (el descuento del 60% de las comisiones) y que no podía obligarse a más que el deudor principal. También adujo la extinción de la fianza por una supuesta novación de la obligación principal en un contrato posterior de 10 de agosto de 2016, y la imposibilidad de subrogarse en los derechos del deudor.
Tramitación Judicial
- Primera Instancia (Juzgado de Primera Instancia núm. 10 de Zaragoza): El Juzgado desestimó íntegramente la demanda interpuesta por D. Roberto.
- Audiencia Provincial (Sección 5.ª de la Audiencia Provincial de Zaragoza): La Audiencia estimó el recurso de apelación de D. Roberto, revocó la sentencia de primera instancia y condenó a D. Leopoldo al pago de 75.600 euros más intereses legales. La Audiencia consideró que la fianza de D. Leopoldo cubría la deuda de 120.000 euros y que el impago del deudor principal hacía exigible la fianza.
- Tribunal Supremo (Sala de lo Civil): D. Leopoldo interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación. Los motivos de casación se centraron en la vulneración de los artículos 1822, 1826 y 1827 del Código Civil sobre el contenido y alcance de la fianza, así como la extinción de la misma por novación o por perjuicio al derecho de subrogación.
Cuestión Jurídica Principal
La cuestión jurídica principal resuelta por el Tribunal Supremo fue determinar si la responsabilidad del fiador en un contrato de fianza se limita estrictamente a las condiciones pactadas para el pago de la deuda principal. O si se extiende a la totalidad de la deuda garantizada en caso de incumplimiento del deudor principal, incluso si dicho incumplimiento frustra la forma de pago específica. Es decir, se debatió si la cláusula “en las mismas condiciones” restringía la fianza a la viabilidad del método de pago o solo describía dicho método, y si la imposibilidad de que el fiador asumiera el rol del deudor principal liberaba al fiador.
Decisión del Tribunal
El Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación interpuesto por D. Leopoldo, confirmando la sentencia de la Audiencia Provincial.
En cuanto a la extensión de la fianza, el Tribunal razonó que la expresión contractual “en las mismas condiciones” en el documento de fianza se refiere a que la garantía abarcaba la cantidad adeudada (120.000 euros) y que, para su pago, se detraería un porcentaje de las comisiones. Sin embargo, el Tribunal fue claro al señalar que:
«lo que no significa tal expresión contractual es que, si el deudor afianzado no cumple con sus obligaciones y, por lo tanto, no devenga con su actividad las comisiones deducibles para el pago, no pueda exigirse la fianza, ni mucho menos que se le deba de atribuir al fiador la condición imperativa de agente comercial del demandante, lo que supondría crear un nuevo vínculo contractual con el acreedor, ajeno a la naturaleza del contrato de fianza objeto del proceso.».
El Tribunal argumentó que aceptar la tesis del recurrente conduciría al absurdo, pues el deudor podría evitar el pago simplemente dejando de trabajar, haciendo ineficaz la fianza. La Sala clarificó que no se trataba de un aval a primer requerimiento ni de un seguro de caución, sino de la obligación propia de un fiador impuesta por el artículo 1822 del Código Civil.
Respecto a los otros motivos, el Tribunal también rechazó que la modificación de las condiciones de pago (aumento del porcentaje de retención del 60% al 70%) constituyera una novación extintiva de la deuda principal y, por tanto, de la fianza, ya que dicha modificación era meramente modificativa y no suponía un “animus novandi” extintivo. Finalmente, el Tribunal descartó que la resolución del contrato de agencia del deudor principal perjudicara el derecho de subrogación del fiador, puesto que el acreedor no realizó ningún acto imputable que impidiera la subrogación.
En síntesis, la ratio decidendi del Tribunal Supremo con relación a la extensión de la fianza fue que:
«no es cierto que el deudor se haya obligado más allá que el deudor principal tanto en la cantidad como en lo oneroso de las condiciones ( art. 1826 CC), ni se han rebasado los términos de la fianza constituida con la voluntad contractual del recurrente ( art. 1827 CC).».
Conclusión
La Sentencia del Tribunal Supremo establece que la fianza se extiende al cumplimiento de la obligación principal en su totalidad, y no queda limitada a la viabilidad del método de pago acordado entre el acreedor y el deudor principal si este método se frustra por incumplimiento. La interpretación de los términos de la fianza debe ser coherente con su naturaleza de garantía, evitando resultados absurdos que anulen su finalidad. La responsabilidad del fiador no se considera excesivamente onerosa si se corresponde con la deuda principal y los términos contractuales de la fianza válidamente consentidos.
