¿Es válida la autocontratación por la que se renuncia a la prescripción?
El Tribunal Supremo ha admitido la plena eficacia de la emisión de un pagaré efectuada por quien ostentaba el cargo de administrador en la sociedad deudora y en la sociedad acreedora de manera simultánea, incluso a los efectos de entenderse como renuncia de la sociedad deudora a la prescripción ganada sobre el crédito de la sociedad acreedora.
Los antecedentes de hecho de la Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo, Nº 703/2016, de 25 de noviembre de 2016, fueron los siguientes:
El 12/07/1985, Playa Fañabe SA y Teacte SL celebraron contrato de préstamo por el que la primera entregaba a la segunda 15.500.000 pesetas, y sin establecer plazo a partir del cual debiera la segunda devolver la cantidad. Cuando restaban 78.156,88 € por devolver, el 31/03/2003 Teacte SL emitió un pagaré por dicha cantidad, que sin embargo no abonó, renovándolo el 29/12/2003 y el 12/05/2004. En el momento de la emisión de los pagarés, ambas empresas tenían el mismo administrador: D. Manuel.
Con ocasión de dicho impago, Playa Fañabe formuló demanda en fecha 28/05/2012, en reclamación de los 78.156,88 € que restaban para la devolución completa del capital prestado y de 42.452,14 € en concepto de intereses devengados desde la fecha de vencimiento del pagaré.
Dicha demanda fue desestimada por la sentencia de 07/10/2013, del Juzgado de Primera Instancia Nº06 de Santa de Cruz de Tenerife, que, aunque consideró acreditada la deuda, concluyó que:
1) ésta estaba prescrita al considerar dies a quo para el cómputo el día de la perfección del contrato de préstamo (12/07/1985) y, dies ad quem, la fecha de formulación de la demanda (28/05/2012), habiendo transcurrido el plazo de 15 años que el artículo 1964 del Código Civil señala para las acciones personales; y
2) que el libramiento del pagaré no podía tener la eficacia de un reconocimiento de deuda.
Contra esta sentencia, la parte demandante interpuso recurso de apelación, que a su vez fue desestimado por la sentencia de 24/02/2014 de la Audiencia Provincial de Santa Cruz de Tenerife. La sentencia, aunque reconoció que la emisión del pagaré pudiera tener la eficacia de un reconocimiento de deuda, concluyó que el plazo de prescripción de la deuda ya había vencido con anterioridad a la fecha de emisión del pagaré en 31/03/2003. Por otra parte, no podía reconocerse a la emisión del pagaré en 31/03/2003 eficacia de renuncia a la prescripción ganada, porque en el momento de la emisión del pagaré D. Manuel era administrador de ambas empresas, de manera que la confusión de intereses que existía en su persona le impedía realizar el acto jurídico consistente en renunciar a la prescripción de la deuda, en la medida en que ello solamente puede realizarlo el deudor de la misma, y no quien actúa a la vez como deudor y acreedor, a juicio de la sentencia de segunda instancia, realizando una interpretación restrictiva del acto de renuncia, de acuerdo con lo establecido por el Tribunal Supremo (SSTS de 25/01/2007 y 17/07/2008).
Contra dicha sentencia, finalmente, la parte demandante interpuso recurso de casación alegando, fundamentalmente, la infracción del artículo 7.2 en relación con el 1935, ambos del Código Civil, relativos al abuso del derecho en relación con la posibilidad de renunciar a la prescripción ganada. A juicio del recurrente, el hecho de que ambas empresas tengan de administrador a la misma persona no supone que, al renunciar a la prescripción ganada por una de las empresas en favor de la otra, se esté realizando un ejercicio antisocial de dicho derecho, aún más cuando la conducta del administrador de ambas entidades en ningún momento ha sido objeto de reproche alguno por ninguna de ellas.
El Tribunal Supremo analiza el motivo recordando los elementos fundamentales de su doctrina en relación a los supuestos de autocontratación, indicando, como ya hiciera en la STS 25/2012, de 10/02/2012, que:
– El autocontrato o negocio jurídico del representante consigo mismo es válido (STS 113/2001, de 29/11/2001), aunque sea objeto de desconfianza por el ordenamiento jurídico.
– Dicha desconfianza se acentúa en los supuestos en que el autocontrato se suscribe entre la sociedad y quienes son considerados representantes orgánicos de la misma, porque no están limitados por el artículo 1714 del Código Civil, sino por el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital (STS 51/2000, de 27/01/2000).
– Los administradores, como representantes orgánicos de la sociedad, tienen el poder de vincular a la sociedad con terceros, con independencia de que su actuación se desarrolle dentro de la actividad fijada como objeto estatutario inscrito en el Registro Mercantil o fuera de ella (STS 432/2010, de 29/07/2010).
Dicho lo anterior, el Tribunal Supremo concluye que el hecho de que D. Manuel ostentara la condición de administrador de ambas entidades al tiempo de la emisión de los pagarés no supone impedimento alguno para que la emisión del pagaré, entendida como supuesto de autocontratación, tenga plena validez, incluyendo la de entenderse como renuncia por parte de la entidad deudora a la prescripción ganada. Por ello, estima el recurso de casación, casa y anula la sentencia de segunda instancia, y condena a Teacte SL al pago de la cantidad reclamada inicialmente: 78.156,88 € que restaban para la devolución completa del capital prestado y de 42.452,14 € en concepto de intereses devengados desde la fecha de vencimiento del pagaré.
