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La ampliación en el capital social requiere modificar los estatutos y es un cambio suficientemente importante para que se establezcan especiales garantías a favor de socios y acreedores.
La modificación en el capital social se realiza en tres fases: acuerdo de la junta general, ejecución del acuerdo e inscripción en el registro.
Diferencias entre una Sociedad Anónima y una Sociedad Limitada
Las sociedades limitadas tienen un régimen más sencillo y económico que las anónimas: No necesitan un informe de un experto independiente para las aportaciones no dinerarias, no se requiere la misma publicidad legal que en las SA, y los acreedores no se pueden oponer a la reducción del capital social (en las SA sí pueden). Sin embargo, en las Sociedades Limitadas, se exige el desembolso íntegro de las participaciones sociales y un régimen de responsabilidad solidaria por las aportaciones no dinerarias y en caso de reducción de capital social con devolución de aportaciones.
El aumento de capital social es una alternativa a la financiación bancaria tan escasa en estos días. Se puede realizar mediante la aportación de socios o de terceros, o transformando partidas del balance como beneficios no distribuidos en capital social.
El Acuerdo de la junta general
El órgano de administración debe hacer una propuesta de ampliación de capital, que debe incluir el texto íntegro y literal de los artículos de los estatutos que se modificarán.
La junta debe ser convocada con los requisitos habituales, reflejando en el orden del día los detalles del aumento.
Para aprobar el acuerdo de ampliación de capital se requiere el voto favorable de más de la mitad de las participaciones en que se divide el capital social. Si se quiere excluir el derecho de preferencia de los socios para dar entrada a un tercero, se requiere el voto favorable de dos tercios de las participaciones. Para elevar el valor de las participaciones sociales, se requiere unanimidad de todos los socios.
No se necesita la publicación del acuerdo, salvo que los propios estatutos así lo establezcan.
Ejecución del acuerdo
El desembolso del capital debe ser íntegro y de no hacerse así, el aumento es nulo.
Requisitos formales
El aumento de capital se debe hacer constar en escritura pública, inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse en el BORME.
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