Según el último estudio del INE sobre Estructura y Demografía empresarial, en el año 2011 cesaron todas sus operaciones 391.270 empresas: El número de empresas activas se redujo un 1,6%. Las estadísticas del año 2012 no se han publicado todavía pero es probable que sean incluso peores.
¿Qué hacemos con esa sociedad que se montó para desarrollar un negocio que luego no ha respondido a las expectativas que teníamos, y que queremos cerrar?
La disolución y liquidación de una sociedad limitada se realiza en tres fases diferenciadas: disolución, liquidación y cancelación de sus asientos en el Registro mercantil.
La disolución:
Cuando una sociedad entra en disolución, no se extingue su personalidad jurídica si no que transforma su actividad en meramente liquidativa.
Las causas por las que se puede disolver una sociedad son las siguientes:
a) Causas de disolución automática de la sociedad sin que sea necesario un acuerdo en junta general:
- Cumplimiento del plazo fijado en los estatutos
- Reducción del capital social por debajo de 3.005’06 euros.
b) Causas que exigen acuerdo en la junta general:
- Acuerdo de la junta general con la mayoría necesaria para la modificación de los estatutos.
- Conclusión del objeto social de la empresa.
- Imposibilidad de conseguir el objeto social.
- Paralización de los órganos sociales, que hace imposible el funcionamiento de la sociedad.
- Paralización de la actividad durante tres años consecutivos.
- Reducción del capital social por debajo de 3.005’06 euros.
- Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
c) En el caso de que la sociedad tenga pluralidad de acreedores, deberá pasar por el concurso antes de proceder a su liquidación.
Los efectos de la liquidación:
En la liquidación, se concluyen las operaciones pendientes, se cobran los créditos y se pagan las deudas, se enajenan los bienes de la sociedad, se elabora el Balance Final de liquidación y se paga la cuota resultante a los socios.
Sus efectos son:
- Cese de los poderes de los administradores.
- Los liquidadores realizan las operaciones.
- La sociedad pierde su personalidad jurídica.
Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa, o se nombre a otras personas en el acuerdo de disolución, los liquidadores suelen ser los que eran administradores de la sociedad.
Los liquidadores están obligados a:
- Velar por la integridad del patrimonio social.
- Llevar la contabilidad.
- Concluir las operaciones pendientes, y hacer las necesarias para la liquidación.
- Cobrar créditos y pagar deudas.
- Representar a la sociedad en juicio y fuera de éste.
- Pagar a los socios la cuota que resulte.
Desde que se abre la liquidación, los liquidadores tienen 3 meses para hacer un inventario y un balance de la sociedad, cerrados a la fecha en que se acordó su disolución. Deben presentar a la Junta General un balance de liquidación, un informe de las operaciones realizadas y una propuesta de reparto entre los socios. El balance final de liquidación no necesita ser publicado en el BORME ni en prensa.
La inscripción en el Registro Mercantil:
Después de finalizar todas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben otorgar ante notario una escritura pública de extinción de la sociedad. En esta escritura se incluye:
El balance Final de Liquidación.
Listado de socios con la cuota que les corresponde.
Esta escritura se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil.
A nivel impositivo cabe destacar que la liquidación de una sociedad limitada esta sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos documentados por el concepto de operaciones societarias, al tipo del 1%, que deberán pagar los socios en proporción al valor de su adjudicación. Si se hacen adjudicaciones no dinerarias, están sujetas al pago del IVA.
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