¿Existe la obligación de un mínimo de pedidos en un contrato de fabricación?
El análisis deberá hacerse en cada situación concreta. En cualquier caso, para interpretar el contrato se deberá estar a la verdadera voluntad y finalidad perseguida por los contratantes, por encima incluso del texto literal del acuerdo.
El Tribunal Supremo ha resuelto uno de estos conflictos en su Sentencia de 16 de noviembre de 2016.
El 20 de junio de 2003, Laboratorios Géminis S.A. (sucedida por Sandoz Farmacéutica S.A.) concertó un contrato con Acyfabrik S.A. para la fabricación de un producto denominado Metformina Géminis 850 mg.
En una carta previa de intenciones de 4 de junio de 2003 se contemplaba la vigencia del contrato durante 5 años y un pedido mínimo el primer año de 300.000 unidades, aunque no se fijaban las cantidades mínimas para las siguientes anualidades.
En el anexo del contrato se preveía el precio a facturar en función de la previsión anual estimada en 2004, incrementado para el año siguiente y sucesivos en el IPC anual. Para la primera anualidad se establecía un pedido de 350.000 unidades.
Sin embargo, en el año 2009, el cliente dejó de realizar previsiones de compra y de pasar pedidos en firme. Tampoco proporcionó el principio activo necesario para la fabricación.
Acyfabrik S.A. Interpuso demanda contra Sandoz Farmacéutica S.A. (en adelante “el cliente”) solicitando que se declarase el incumplimiento del contrato de fabricación de 20 de junio de 2003, la resolución del mismo y que se le condenase al pago una indemnización por daños y perjuicios por los siguientes conceptos:
- Por daño emergente, 2.230.274 euros.
- Por lucro cesante, 2.405.807 euros.
El cliente se opuso a la demanda alegando que no existía la obligación de realizar pedidos o compras mínimas.
El Juzgado de Primera Instancia nº 55 de Madrid dictó sentencia el 28 de septiembre de 2012 desestimando la demanda y condenando a la actora al pago de las costas.
Los sucesores de Acyfabrik S.A. (en adelante “el fabricante”) interpusieron recurso de apelación. La Audiencia Provincial de Madrid en sentencia de 3 de febrero de 2014 estimó en parte la demanda, declarando resuelto el contrato y condenando al cliente al pago de una indemnización de 480.269 euros, con intereses legales y sin hacer imposición de costas.
Así que el cliente interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Denuncia infracción del artículo 1281.1 del C.Civil (interpretación de los contratos) con relación al 1255 del mismo texto legal así como la infracción del artículo 1101 del C.Civ. Para el cliente, del tenor literal del contrato y de la carta de intenciones, se debe concluir que no había obligación de realizar compras mínimas, salvo para el primer año.
El Alto Tribunal desestima el motivo, reafirmando su doctrina de que para la interpretación de los contratos, la interpretación literal tiene carácter instrumental y debe subrogarse a la voluntad realmente querida por las partes contratantes.
Y ello independientemente de que el fabricante fuese una mercantil con un volumen de negocio considerable.
Si los términos del contrato no son claros y dejan dudas, la interpretación no se debe detener en el criterio gramatical y debe recurrir a otros medios interpretativos, como la denominada interpretación integradora del contrato de los artículos 1282 y 1283 del Código Civil. (SSTS 29.1.2015 y 25.4.16).
En este caso:
“(…) el fabricante (…) asumía unas costosas obligaciones de fabricación y puesta a disposición del producto que difícilmente podrían resultar lógicas sin el amparo de una previa relación comercial de compra de estos productos”.
Es decir, se asumía la obligación de mantener la relación comercial y de realizar algún pedido del producto.
Y dicho incumplimiento tiene carácter esencial. Tomando como marco de referencia los principios del derecho europeo e la contratación (PECL, artículos 8:103 y 9:301 y 87 de la Propuesta de Reglamento), se considera esencial “todo aquello que cabía esperar, de un modo razonable y de buena fe, de acuerdo con la relevancia y las características del contrato celebrado”.
El cliente, al dejar de realizar pedidos en 2009, incumplió de modo grave sus obligaciones en el contrato.
En definitiva, se desestima el recurso del cliente y se confirma la Sentencia de la Audiencia Provincial que declaraba incumplido el contrato de fabricación y le condenaba al pago de una indemnización por daños y perjuicios.
