Cuando se inicia la liquidación de una sociedad limitada, cesan los administradores en sus cargos y se nombran liquidadores.
No obstante, los mismos administradores pueden ser los que se conviertan en liquidadores. En caso de no ser así, los antiguos administradores deben colaborar con los liquidadores para que el proceso sea lo más fluido posible. (Además de ser imperativo legal por lo dispuesto en el artículo 374 de la LSC).
Los liquidadores ocupan una posición similar a la que tenían los administradores y su funcionamiento es similar, salvo que su objetivo es diferente. El liquidador no necesita ninguna cualificación especial: solamente debe tener la capacidad general para obligarse. El liquidador puede ser una persona jurídica. Las incapacidades e incompatibilidades que podían tener los administradores, se aplican también en el caso de los liquidadores.
Los estatutos pueden establecer que el liquidador sea un socio.
En cuanto al número, no se establece legalmente: se puede prever en los estatutos, o se decide en el momento del nombramiento. Si los administradores se convierten en liquidadores por un acuerdo de la junta de disolución de la sociedad (art. 376 LSC), su número será el que había de administradores.
El funcionamiento del órgano de liquidación, se puede organizar de la misma manera que la administración, con un liquidador único, varios que actúen solidariamente o mancomunadamente, o mediante un consejo de liquidación que funcione de manera colegiada con 3 a 12 miembros.
La designación de los liquidadores, salvo previsión distinta en los estatutos, corresponde a la junta general. A falta de las anteriores se convierten automáticamente en liquidadores los administradores.
En caso de paralización del órgano de liquidación, o retraso injustificado de la liquidación, el juez puede nombrar nuevos liquidadores (arts 377, 389 y 398 de la LSC).
Para que el nombramiento tenga efectos, es necesaria la aceptación por el liquidador. Además debe ser inscrito en el Registro Mercantil y publicado en el BORME.
El cargo se ostenta por tiempo indefinido, aunque si han transcurrido 3 años desde la apertura de la liquidación sin presentar a la junta el balance de liquidación se puede cesar y realizar un nuevo nombramiento por el juez.
El liquidador cesa por reactivación de la sociedad o por revocación de su nombramiento por acuerdo de la junta general o por decisión del juez. También podría cesar por renuncia a su cargo aunque la dimisión intempestiva puede conllevar responsabilidad por daños y perjuicios.
El cese del liquidador debe ser inscrito en el RM y publicado en el BORME.
El liquidador será responsable frente a socios y acreedores por los daños que pudiesen causar o por falta de diligencia con el mismo régimen que tenían los administradores sociales.
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