¿Cuáles son las reglas de interpretación de los contratos cuando se plantean dudas?
Interpretar un contrato consiste en averiguar qué finalidad tenían los contratantes y que obligaciones y derechos han contraído las partes.
En el caso de los contratos mercantiles, se deben interpretar con arreglo a lo establecido por el Código de Comercio o las leyes especiales aplicables al caso (art. 50 Código de Comercio).
La base de la interpretación es la buena fe, según se establece en el artículo 57 del C.Comercio:
Artículo 57
Los contratos de comercio se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones.
El Tribunal Supremo completa la interpretación de los contratos con la aplicación del artículo 1258 del Código Civil que establece que los contratos obligan no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena fe, al uso y la ley.
Por lo demás, la interpretación de los contratos se recoge en los artículos 1281 a 1289 del Código Civil. Entre estos artículos, cabe destacar la norma establecida por el 1288 consistente en que las cláusulas oscuras no favorecerán a quien hubiese causado la oscuridad.
Y como ejemplo, el Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre este tema en Sentencia de 19 de mayo de 2015.
A una consultora llamada Croma Urbanistas S.L. le encargan la elaboración de los instrumentos de planeamiento y gestión (plan parcial, programa de actuación urbanística, redacción de proyectos de urbanización, reparcelación, estatutos, bases de actuación y constitución de la junta de compensación) así como el asesoramiento jurídico y técnico durante todo el procedimiento administrativo para el desarrollo de un sector de suelo denominado “Llanos de la Estación”.
Para el pago de la cantidad total (214.363 euros), se habían establecido una serie de entregas, conforme evolucionase el proyecto, estableciendo un último pago al producirse la aprobación definitiva por la administración competente de 32.154 euros.
La consultora finaliza los trabajos y considera que se le adeudan 96.923 euros por lo que reclama el abono de la cantidad pendiente.
El Juzgado de Primera Instancia número 4 de Orihuela estima la demanda y condena a Mexa Grupo Empresarial S.L. al pago de la deuda con intereses legales y al pago de las costas.
Mexa recurre ante la Audiencia Provincial de Alicante que estima el recurso y absuelve a Mexa, imponiendo las costas de la instancia a Croma. La Audiencia considera que de la interpretación del contrato se desprendía que la voluntad de las partes en cuanto al pago de las cantidades reclamadas estaba condicionado a la aprobación definitiva tanto del proyecto de urbanización como del proyecto de reparcelación, por lo que no habiéndose aprobado ninguno de ellos, no era exigible la deuda reclamada.
Croma recurre ante el Tribunal Supremo que desestima el recurso.
La Sala se remite a su sentencia de 29 de enero de 2015 en las que establece las directrices generales del proceso interpretativo:
1.- El primer principio rector es la voluntad de las partes.
2.- El segundo es la interpretación literal del contrato, que en cualquier caso debe ser valorada de acuerdo a la voluntad de las partes.
3.- El tercer principio es la interpretación integradora del contrato según los artículos 1282 y 1283 del Código civil.
4.- Además, se deben tener en cuenta:
a) El principio de conservación de los contratos (arts. 1284 y 1289 C.C.).
b) El principio de buena fe (art. 1258 C.C.).
En el caso de Croma, se considera que la interpretación literal sólo puede realizarse si refleja la voluntad de las partes. La interpretación literal sólo puede adoptarse cuando los términos sean claros y no dejen dudas sobre la intención de los contratantes.
El contrato de servicios tenía por objeto el desarrollo urbanístico de un sector del suelo, de modo que dependía de la aprobación definitiva del Plan Parcial. Ésta no se produjo por las graves deficiencias técnicas observadas por la administración competente. Hubo incumplimiento esencial de la obligación que frustró el fin del contrato.
Además, matiza que es diferente la interpretación de los contratos sobre la base de la voluntad de las partes, de la doctrina de los actos propios que resultan con posterioridad a la formación del contrato. La petición de una factura pro forma por el demandado no constituye una manifestación concluyente e inequívoca de la aceptación de la prestación ni una conformidad tácita.
En definitiva se desestima el recurso y se le imponen las costas a Croma.
