Si está enfrentando un caso de nulidad por simulación contractual y busca defensa legal experta, este artículo es clave para entender cómo proteger sus derechos.
La reciente sentencia del Tribunal Supremo clarifica que terceros ajenos a un contrato pueden instar la nulidad radical cuando acreditan un interés legítimo, incluso sin reconocimiento formal de propiedad. Siga leyendo para conocer cómo esta decisión puede ser decisiva para preservar su interés y evitar perjuicios derivados de contratos simulados.
Identificación de la sentencia
- Tribunal: Tribunal Supremo, Sala de lo Civil (Madrid).
- Fecha de la sentencia: 16 de septiembre de 2025.
- Nº de Resolución: 1252/2025.
Los hechos y el litigio
El presente procedimiento se originó a partir de una demanda de nulidad de pleno derecho de dos negocios jurídicos de compraventa que afectaban a una vivienda.
Los demandantes, D. Justiniano y D.ª Esmeralda, ejercitaron la acción contra D. Jose Enrique, D.ª Inmaculada y la herencia yacente de D. Íñigo.
Antecedentes
D. Justiniano y D.ª Esmeralda compraron una vivienda en 1991 y pagaron la adquisición, pero la escrituraron a nombre de su hijo, D. Íñigo.
El hijo, en aquel momento, tenía 20 años y carecía de ingresos estables. Un mes después de la compraventa, padres e hijo firmaron un documento privado en el que D. Íñigo reconocía que la propiedad pertenecía a sus padres, quienes han residido en ella de forma ininterrumpida desde 1991.
D. Íñigo contrajo deudas con prestamistas privados, entre ellos D. Jose Enrique. Para saldar una parte de la deuda, D. Íñigo y D. Jose Enrique formalizaron en 2011 una compraventa simulada y un contrato de arrendamiento con opción a compra.
Según los demandantes, estos contratos combinados encubrían un préstamo con pacto comisorio, prohibido por la ley, haciendo nulo el negocio por simulación y causa ilícita.
Posteriormente, D. Jose Enrique vendió la vivienda a D.ª Inmaculada en 2016, negocio que también fue impugnado por simulación.
Tramitación judicial
Primera Instancia: El Juzgado de Primera Instancia núm. 4 de Denia estimó íntegramente la demanda. Declaró la nulidad de pleno derecho de ambos contratos de compraventa (2011 y 2016) y del contrato de arrendamiento.
El Juzgado afirmó la legitimación activa de los demandantes por tratarse de una acción de nulidad radical o absoluta por pacto comisorio y simulación, ejercitable por cualquiera que tenga un interés legítimo y resulte perjudicado.
Audiencia Provincial: La Sección 5.ª de la Audiencia Provincial de Alicante revocó la sentencia de primera instancia. Estimó la excepción de falta de legitimación activa de los demandantes, desestimando la demanda.
La Audiencia consideró que el interés de los demandantes no era relevante, ya que, para que procediera la acción, se requería un pronunciamiento previo, en ese o en otro proceso, que reconociera a los demandantes como propietarios del inmueble.
Tribunal Supremo: Los demandantes interpusieron recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.
La cuestión principal planteada fue la infracción de la doctrina jurisprudencial relativa a la legitimación activa ad causam de los terceros perjudicados para ejercitar la acción de nulidad radical.
Cuestión jurídica principal
La controversia central residió en determinar si los terceros ajenos a un contrato (en este caso, los padres que se afirman propietarios materiales de la vivienda aunque no registrales) gozan de legitimación activa para instar la nulidad radical de dicho contrato por simulación o causa ilícita, sin que sea indispensable un pronunciamiento previo que reconozca formalmente su derecho de propiedad.
El razonamiento del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo estimó el recurso extraordinario por infracción procesal, basándose en la vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva (art. 24 CE) por la negación injustificada de la legitimación activa.
El Tribunal recuerda que la jurisprudencia distingue entre la nulidad radical o absoluta y la nulidad relativa (anulabilidad). Mientras que la anulabilidad se restringe a quienes fueron parte en el negocio (art. 1302.1 CC), la nulidad radical (como la simulación o la falta de causa) permite la legitimación de terceros.
El TS subraya que la legitimación para instar la nulidad corresponde a quienes puedan verse perjudicados, “sean las partes, sus causahabientes o terceros con interés legítimo en la anulación“.
En el caso de la acción de simulación, la finalidad es desvelar la falsa apariencia del negocio y evitar el perjuicio injusto a un sujeto de derecho.
El Tribunal enfatiza que esta interpretación ha evolucionado, y actualmente no se requiere necesariamente la titularidad efectiva de un derecho subjetivo, sino que basta con un interés legítimo.
El TS considera que los demandantes tienen un interés legítimo:
- Afirmación de titularidad material: Alegan la propiedad de la vivienda, aportando indicios sólidos que refuerzan esta afirmación (ellos pagaron, documento privado de reconocimiento del hijo, ocupación ininterrumpida de casi 30 años, pagos de suministros y comunidad a su nombre).
- Perjuicio evidente: La validez de los contratos provocó una demanda de desahucio por precario contra ellos, cuyo éxito determinaría su lanzamiento de la vivienda.
El TS concluye que, si bien el reconocimiento expreso de la propiedad facilitaría el caso, su ausencia no anula el interés material relevante que se desprende de las circunstancias y del perjuicio inminente que se busca remover.
La estimación de la acción de nulidad ejercitada conllevaría el rechazo del desahucio y repondría el escenario anterior a la firma de las hipotecas, justificando así el interés significativo de los recurrentes.
Decisión del tribunal
El Tribunal Supremo estimó el recurso extraordinario por infracción procesal. Anuló la sentencia de la Audiencia Provincial y ordenó la devolución de las actuaciones a dicho tribunal.
La Sala resolvió que la Audiencia Provincial deberá ahora pronunciarse sobre el fondo del litigio (es decir, si los contratos son o no simulados), pero sin poder apreciar la falta de legitimación activa de los demandantes. Esta decisión se tomó para preservar la necesaria “doble instancia”.
Conclusión
En los casos de nulidad radical o absoluta de un negocio jurídico (como la nulidad por simulación o por causa ilícita), la acción puede ser ejercitada por terceros no contratantes, siempre que acrediten un interés legítimo material afectado por las consecuencias del contrato, siendo suficiente el perjuicio que el negocio simulado es susceptible de causar para activar la tutela judicial.
