¿Cuál es el momento de determinación del precio en un contrato de compraventa de acciones, teniendo en cuenta los principios de interpretación de los contratos?
La cuestión no es baladí, especialmente cuando el contrato es a largo plazo.
El Tribunal Supremo ha resuelto uno de estos casos en Sentencia de 25 de abril de 2016.
La Sociedad para el Desarrollo de las Comarcas Mineras S.A. (en adelante Sodeco) tomó una participación minoritaria en el capital de la sociedad Alas Aluminium S.A. adquiriendo 15.000 acciones por un nominal de 100 euros por acción. Mediante escritura pública, los demandados se obligaron a comprar a Sodeco dichas acciones de forma solidaria y con independencia de su condición de accionista. En dicho acuerdo, se dispuso que “el precio de compraventa de las acciones será el que resulte de aplicar el valor nominal de suscripción a cada una de las acciones objeto de la compra, un porcentaje anual acumulativo equivalente al tipo de interés interbancario ofertado en la zona euro para depósitos a plazo a tres meses, publicado por la Federación Bancaria Europea, incrementada en 0,5 puntos porcentuales”.
En abril de 2009 se procedió a realizar una novación modificativa de la promesa bilateral de compra de acciones de 2002, añadiendo nuevos promitentes y fiadores.
Se añadió la posibilidad de incrementar el tipo de interés hasta un máximo de euribor más tres puntos, en función del valor que alcance el resultado neto sobre los fondos propios medios y el cash-flow dividido por las ventas del ejercicio anterior.
Además, se estipuló que para el caso de que desapareciesen las acciones como consecuencia de la disolución, liquidación o extinción de la sociedad, produciéndose la pérdida de la cosa debida a que se refiere el artículo 1.156 del C.Civil, los promitentes deberán pagar a Sodeco una cantidad equivalente al nominal incrementado acumulativamente cada año en el euribor más un 0,5%.
La sociedad Alas Aluminium redujo capital social, pasando a ser de 1.150.000 euros en 2010.
En febrero de 2011, se declara el concurso de acreedores de Alas Aluminium. Ante dicha circunstancia, Sodeco requirió a los demandados para elevar a escritura pública la compraventa de acciones y el abono del precio, calculado a 100 euros por acción. Los demandados se opusieron al considerar que se debe estar a su valor nominal de 5 euros por acción.
El Juzgado de Primera Instancia, estimó parcialmente la demanda y condenó a los demandados a otorgar escritura de la compraventa de 15.000 acciones, abonando 2.008.047 euros más intereses legales y una penalidad de 15.000 euros prevista en el contrato. Para el Juzgado, se debe estar a la interpretación literal de las cláusulas pactadas.
Los demandados interpusieron recurso ante la Audiencia Provincial que confirmó los argumentos de la primera instancia.
Así que acuden al Tribunal Supremo, interponiendo recurso extraordinario por infracción procesal (que es desestimado) y recurso de casación.
El recurso de casación se basa en la infracción del artículo 1281.1 de la LEC. Para los recurrentes, Sodeco participaba de forma directa en la gestión de la sociedad y debe asumir el riesgo de la empresa.
Se denuncia también la vulneración de los artículos 1285 y 1286 del C. Civil relativos a la interpretación de los contratos en cuanto a la determinación del precio de las acciones liberadas.
Para el Alto Tribunal, la interpretación de los contratos debe realizarse sobre los siguientes principios:
1.- El principio rector es la intención común de las partes, proyectada sobre la totalidad del contrato.
2.- La interpretación literal tiene carácter instrumental, supeditándose a la voluntad realmente querida por los contratantes.
3.- En tercer lugar deben tenerse en cuenta los principios de conservación del contrato y de buena fe contractual.
La sentencia recurrida realiza una aplicación correcta de dichas directrices.
Se descarta la alegación de la infracción del artículo 1288 que contempla la interpretación contraria a quien ocasionó la oscuridad, en este caso Sodeco que fue quien redactó los contratos. Para la sala, el criterio del art. 1288 no puede ser tenido en cuenta de manera aislada, sin aplicar el resto de criterios de interpretación. Además, ambas instancias siguieron la misma línea interpretativa, por lo que la inaplicación de la regla “contra stipulatorem” resulta adecuada. Y al mismo lugar se llega en aplicación de la regla de la buena fe, que no se pone en duda en el caso de Sodeco.
En definitiva, se desestiman los recursos y se confirma la interpretación del contrato de promesa de venta hecha por Sodeco, y se imponen las costas a los demandados.
