La operación acordeón se realiza para facilitar la entrada de capital sin que éste se vea perjudicado por las pérdidas anteriores.
Consiste en una reducción del capital social, seguida de un aumento del mismo, para sanear las cuentas. Si ha habido pérdidas y el patrimonio de la empresa se ha reducido por debajo del mínimo fijado legalmente, la empresa estaría en una situación de disolución obligatoria. Si hay perspectivas de mejora y de continuidad, con carácter simultáneo se reduce el capital por debajo del mínimo legal o incluso a cero y se aumenta con la aportación de nuevos fondos.
Si una empresa tiene pérdidas necesita nuevas aportaciones de capital, mediante una operación acordeón se evita que los nuevos inversores vean perjudicados sus intereses por las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores.
Veamos un ejemplo: Una empresa con un capital social de 1.000.000 euros tiene pérdidas de 300.000 euros. Su patrimonio neto son 700.000 euros. Quieren dar entrada a un inversor que quiere inyectar 500.000 euros. Si no se hace la operación acordeón, el inversor tendría un 33.33% de una empresa con un capital social de 1.500.000 euros. Mediante la operación acordeón, la empresa reduce su capital hasta los 700.000 euros y lo amplía en 500.000 euros: La nueva empresa tendrá un capital social de 1.200.000 euros. El nuevo inversor tiene el 41.66% de la nueva sociedad. La diferencia es considerable.
Se exige que los acuerdos de reducción y aumento sean simultáneos aunque cada uno de ellos debe de cumplir todos los requisitos legales.
El órgano competente para acordar una operación acordeón es la Junta General. La convocatoria de la misma, además de los requisitos generales, deberá informar sobre la operación con detalle.
El acuerdo de reducción y aumento se debe hacer de forma simultánea. Para la aprobación del mismo, será suficiente la mayoría simple de más de la mitad de los votos del capital social, salvo que los estatutos exijan mayorías cualificadas, o que sea necesaria la unanimidad como ocurre en los casos de la elevación del capital que implique la realización de nuevas aportaciones por parte de los socios o la creación de participaciones cuyo desembolso deba realizarse por compensación de créditos o aportaciones provenientes de un tercero.
En el caso de que el aumento de capital se realice mediante la emisión de nuevas participaciones, es necesario respetar el derecho de suscripción preferente de los antiguos socios. Sin embargo, estos socios pueden renunciar a este derecho para facilitar la entrada del nuevo inversor.
Esta operación acordeón debe reflejarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
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