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En las nuevas empresas y startups, además de la inversión directa por empresas de Venture Capital y Angel Investors, es posible la financiación mediante deuda convertible.
Se trata de un préstamo que se convertirá en capital, cuando se consiga otra ronda de financiación. Además en esa conversión, se suele incluir un descuento en el precio al que se convierte el préstamo. Veámoslo con un ejemplo: Si tiene 1.000.000€ en deuda convertible de un Business Angel, y se ha acordado un descuento del 20% para la siguiente ronda de inversión que se consiga. Un año más tarde, una empresa de Capital Riesgo ofrece invertir 2.000.000€ en su startup. Las acciones nuevas se valoran a 1€. La inversión nueva en la empresa serán en total 3.000.000€. La empresa de Capital Riesgo recibirá 2.000.00 acciones y el tenedor de la deuda convertible recibirá 1.250.000 acciones (adquirirá las acciones a 0,80€).
Ventajas e inconvenientes de la Deuda Convertible
Se argumenta en ocasiones que la deuda convertible es más sencilla de emitir y requiere menos costes legales. Desde mi punto de vista, no se puede generalizar.
Cuando se utiliza la deuda convertible, no se fija el precio al que se convertirá de antemano, sino que se determina con un descuento sobre una futura ronda de financiación. Sobre esta base, es posible incluir techos para que el inversor se pueda beneficiar en mayor medida del éxito de la empresa: Se puede establecer que se convertirá en acciones con un descuento del “X%” y a un precio máximo de “Y” euros por acción: Si la empresa ha crecido mucho en valor, el inversor de deuda convertible no ve limitado su beneficio exclusivamente al descuento del “X%”.
De no establecerse alguna fórmula de este tipo, nos podemos encontrar con que el inversor en deuda convertible, que ha apoyado a la startup en las fases iniciales del proyecto y que ha asumido los mayores riesgos, ve limitado su beneficio a un porcentaje de lo invertido, cuando en ocasiones el valor de la acción se puede haber multiplicado por 10 ó más.
Generalmente, los descuentos sobre el precio de la siguiente ronda se suelen establecer entre el 10 y el 30%.
En cuanto al tipo de interés, lo habitual es que se establezca en unos precios similares a los que encontraría en un banco, dependiendo de las garantías añadidas.
Peligros de la deuda convertible
Si una empresa se financia con acciones, se incrementa su solvencia.
Si la financiación se realiza mediante deuda convertible la solvencia de la empresa se debilita. En caso de que la empresa tenga problemas, puede incurrir en una situación de disolución: El artículo 363 de la LSC establece la obligación de los administradores de disolver la sociedad en caso de que:
- “ e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.”
Si los administradores no lo hacen, podrían ser declarados personalmente responsables de las deudas.
En definitiva, existen herramientas para conseguir financiación para su startup como la deuda convertible pero hay que ser conocedor tanto de las ventajas como de los riesgos que conllevan.
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