Sobre la restitución derivada de la nulidad de contratos con obligaciones recíprocas

nulidad arrendamiento financiero

¿Cuál es el alcance de la restitución de prestaciones cuando se declara la nulidad de un contrato con obligaciones recíprocas?

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Cuando un contrato con prestaciones recíprocas es declarado nulo, las partes deben restituir lo entregado: Así lo establece el artículo 1303 C.Civil:

Declarada la nulidad de una obligación, los contratantes deben restituirse recíprocamente las cosas que hubiesen sido materia del contrato, con sus frutos, y el precio con los intereses, salvo lo que se dispone en los artículos siguientes.

El problema se plantea cuando parte de esas prestaciones no se puede restituir.  El Código Civil hace una previsión de dichas situaciones en los artículos 1307 y 1308:

Artículo 1307

Siempre que el obligado por la declaración de nulidad a la devolución de la cosa no pueda devolverla por haberse perdido, deberá restituir los frutos percibidos y el valor que tenía la cosa cuando se perdió, con los intereses desde la misma fecha.

Artículo 1308

Mientras uno de los contratantes no realice la devolución de aquello a que en virtud de la declaración de nulidad esté obligado, no puede el otro ser compelido a cumplir por su parte lo que le incumba.

No obstante, dichas situaciones plantean frecuentemente situaciones litigiosas.

En esta entrada comentamos brevemente la resolución de uno de estos conflictos por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo  en sentencia de 11 de junio de 2020, con nº de Resolución 288/2020. Desestimó el recurso de casación interpuesto por BBVA. Consideró que la compensación establecida por la Audiencia Provincial fue adecuada y razonable. La parte arrendataria debía devolver el inmueble, mientras que la arrendadora la carga financiera, pues la parte de la cuota correspondiente al capital equivalía al valor económico de la disponibilidad del bien inmueble, entendiéndose compensado por ello.

Antecedentes de hecho

Entre AMG Servicios de Marketing Promocional, S.L. (en adelante, AMG) y BBVA, se celebraron tres contratos. El 15 de junio de 2007, firmaron un contrato de arrendamiento financiero sobre un inmueble (una nave industrial), que incluía una cláusula que contenía un derivado implícito para el cálculo de los intereses. El 29 de enero y el 27 de abril de 2009, firmaron dos contratos de permuta financiera.

AMG presentó demanda de juicio ordinario, solicitando la nulidad del contrato de arrendamiento financiero, o de la cláusula por error vicio en el consentimiento y la nulidad de los dos contratos de permuta financiera también fundada en error vicio en el consentimiento, por la deficiente información recibida sobre los productos contratados.

Primera Instancia

El Juzgado de Primera Instancia nº 2 de Dos Hermanas dictó sentencia el 23 de septiembre de 2014. Estimó parcialmente la demanda. Declaró la nulidad de los contratos de permuta financiera por error vicio en el consentimiento, pero no la del arrendamiento financiero de la nave industrial. Condenó a reintegrarse recíprocamente todo lo percibido por ambas partes en razón de los dos contratos declarados nulos con sus intereses.

Consideró que el contrato de arrendamiento financiero no era nulo porque no era un producto financiero complejo y la cláusula que determinaba los intereses era clara para un empresario con experiencia en la contratación mercantil, como era el caso de AMG.

Audiencia Provincial

AMG interpuso recurso de apelación.

La Sección 6ª de la Audiencia Provincial de Sevilla dictó sentencia el 20 de octubre de 2016, estimando el recurso de apelación.

Declaró la nulidad del contrato de arrendamiento financiero de la nave industrial, con la devolución y reintegro recíproco de lo percibido. Consideró que existió error sustancial sobre los riesgos que se derivaban de la liquidación anticipada del contrato, viciando de nulidad el mismo.

Acordó “la devolución y reintegro que de lo percibido por el arrendador debe hacer a favor del arrendatario viene referido a la parte financiera de las cuotas periódicas de renta (…), sin afectar a la renta en sí misma pactada o recuperación del coste”.

Tribunal Supremo

BBVA interpuso recurso de casación.

Solo se admitió el cuarto motivo, que expresaba que existió “infracción de los arts. 1307 y 1308 CC, en conexión con los arts. 1303 y 1547 CC, así como de la jurisprudencia sobre los efectos restitutorios derivados de la nulidad de contratos con obligaciones recíprocas de ejecución continuada. Improcedencia de la condena a devolver la «parte financiera» de la cuota como consecuencia de la nulidad del leasing”.

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo desestimó el recurso.

En cuanto al concepto de “arrendamiento financiero, leasing”, la Disposición Adicional 3ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, recoge que “Tendrán la consideración de operaciones de arrendamiento financiero aquellos contratos que tengan por objeto exclusivo la cesión del uso de bienes muebles o inmuebles, adquiridos para dicha finalidad según las especificaciones del futuro usuario, a cambio de una contraprestación consistente en el abono periódico de cuotas. Los bienes objeto de cesión habrán de quedar afectados por el usuario únicamente a sus explotaciones agrícolas, pesqueras, industriales, comerciales, artesanales, de servicios o profesionales. El contrato de arrendamiento financiero incluirá necesariamente una opción de compra, a su término, en favor del usuario”.

Por su parte, el apartado 3 del artículo 106 de la Ley 27/1994, del Impuesto de Sociedades, establece que “Las cuotas de arrendamiento financiero deberán aparecer expresadas en los respectivos contratos diferenciando la parte que corresponda a la recuperación del coste del bien por la entidad arrendadora, excluido el valor de la opción de compra y la carga financiera exigida por ella, todo ello sin perjuicio de la aplicación del gravamen indirecto que corresponda».

La Sala llegó a la conclusión de que, en el caso de este tipo de contratos, si la declaración de nulidad del mismo se realizaba después de que el contrato estuviera vigente durante varios años, en la restitución de prestaciones no se podía obviar que el arrendatario dispuso del bien durante ese tiempo, no pudiéndose deshacer, sino compensar.

Concluyó que, conforme al art. 1303 CCivil debía restablecer recíprocamente las prestaciones percibidas, con sus frutos e intereses y, en caso de imposibilidad de devolver la cosa o el objeto contratado. Trajo a colación el art. 1307 CCivil, debiendo restituirse los frutos percibidos y el valor que tenía la cosa cuando se perdió, con los intereses desde esa fecha.

En definitiva, al haber dispuesto AMG durante varios años del bien inmueble, y eso no podía deshacerse con la declaración de nulidad del contrato, se tenía que compensar, tal y como se ha establecido en el art. 1303 CCivil.

“(…) no se contradice la normativa que se dice vulnerada (arts. 1307 y 1308 CCivil). (…) respecto del art. 1307 CCivil, porque es posible la restitución de prestaciones, en concreto del bien inmueble objeto del leasing, sin perjuicio de que deba tenerse en cuenta la necesidad de compensar la disponibilidad del bien durante el tiempo en que ha estado en poder del arrendatario financiero, con las cuotas abonadas salvo la parte correspondiente a la carga financiera, lo que limita la obligación de devolución del arrendador a esta carga financiera.

Y (…) respecto del art. 1308 CCivil, porque (…) presupone el incumplimiento de una de las partes de la obligación de restituir, lo que es ajeno a este momento del enjuiciamiento y afecta propiamente a la ejecución de la restitución de prestaciones acordada.”

Conclusión

Cuando un contrato de arrendamiento financiero de un bien inmueble es declarado nulo, la arrendataria financiera debe restituir el bien inmueble; y el arrendador financiero, en vez de restituir la totalidad de las cuotas percibidas, tan sólo debe devolver la carga financiera, pues el resto equivale al valor económico de la disponibilidad del inmueble, y se entiende compensado por ello. Es posible pues, la restitución de prestaciones según el art. 1307 CCivil, en concreto del bien inmueble objeto de leasing, aunque ha de tenerse en cuenta la necesidad de compensar la disponibilidad del bien durante el tiempo que ha estado en vigor el contrato.

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