La complejidad en los contratos de compraventa de participaciones sociales aumenta los riesgos de acabar en los Tribunales.
La separación de socios en empresas conlleva la firma de acuerdos en los que intervienen tanto las participaciones en la empresa como la necesidad de la venta de determinados activos para poder realizar los pagos oportunos.
El objetivo final de conseguir la separación patrimonial no ofrece dudas, pero el camino puede albergar dificultades, especialmente cuando los contratos adquieren una cierta complejidad. A mayor complejidad, mayor riesgo de diferencias de interpretación que finalmente deben resolverse ante el Juzgado.
El Tribunal Supremo ha resuelto uno de estos casos en su Sentencia de 3 de junio de 2016.
Epifanio, D. Paulino y D. Balbino eran socios en las empresas Salinas e Hijos S.L. (SH) e Iberdyc S.L. y decidieron separar sus patrimonios consistentes en las participaciones de ambas mercantiles, así como las naves en las que Salinas e Hijos S.L. tenía su sede social.
Así que firmaron un “acuerdo marco de compraventa de participaciones sociales” por el que las ramas familiares de D. Paulino y D. Balbino, vendían su parte en las anteriormente citadas empresas a D. Epifanio.
Las participaciones objeto de la venta se valoraron en 1.502.530€.
El pago se haría en las siguientes condiciones: una parte a la firma en enero de 2009 y la otra hasta el 1 de mayo de 2009. A esto se le añadió una condición: que la empresa SH a 1 de mayo de 2009, no estuviese en concurso de acreedores ni en quiebra técnica. De ser así, el precio se reduciría a 1.346.267€.
Y además, este importe pendiente, dependerá de la venta de los inmuebles que tenían en común las partes. Se establecen plazos prorrogables, pagos a cuenta del precio a partir de la prórroga del plazo, horquillas de precios para la venta de las naves, y finalmente la obligación del comprador de avalar la operación.
El acuerdo no se cumple y D. Paulino y D. Balbino presentaron demanda contra D. Epifanio, instando a la declaración de validez y eficacia del contrato y el cumplimiento del mismo, con el pago del precio pendiente que ascendía a 1.134.094€.
La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda y condenó a D. Paulino a otorgar escritura pública de compraventa de las participaciones sociales y al pago del precio.
Paulino presentó recurso y la Audiencia Provincial de Valencia, lo desestimó, confirmando la sentencia del Juzgado de Primera Instancia. Para la Audiencia, la intención de los contratantes era que el precio convenido por las participaciones sociales debía abonarse al final de los plazos establecidos, independientemente de que se hubiesen vendido o no los inmuebles. Y aunque se estableció que el importe de las ventas de las naves, se destinaría inicialmente al pago de las participaciones sociales, esto no constituía una condición: No quedó supeditado el pago de las participaciones sociales a la venta de los inmuebles.
Así que el demandado interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo alegando infracción de los artículos 1281 y 1281 del C.C. relativos a la interpretación de los contratos y del 1255 C.C. sobre la autonomía de la voluntad.
La Sala desestima el recurso.
Se refiere a los criterios de interpretación de los contratos expresados en las SSTS de 29 de enero de 2015 y 25 de abril de 2016:
- El principio rector de la labor interpretativa es la voluntad real efectivamente querida por las partes.
- El contrato debe ser interpretado como un todo con unidad lógica y no como un sumatorio de cláusulas.
- La interpretación literal queda supeditada al principio rector.
Y de la aplicación de los anteriores criterios al caso, considera que las partes no contemplaron como una condición la venta de los inmuebles para proceder a la separación patrimonial, que era fin perseguido por las partes.
En definitiva, se desestima el recurso, la sentencia se confirma y se condena al demandado a otorgar escritura pública de compraventa de las participaciones sociales y al pago del precio.
