¿Necesitas un abogado franquicias especializado para defender tus intereses o conseguir la nulidad de contrato? La reciente Sentencia del Tribunal Supremo (843/2025) ha marcado un antes y después en este ámbito, protegiendo a franquiciados como tú frente a prácticas ilegales. Si tu franquiciador impone precios, restringe tu actividad postcontrato o exige penalizaciones desproporcionadas, esta sentencia podría ser tu mejor arma legal. Descubre cómo un abogado experto en franquicias puede ayudarte a reclamar lo que te corresponde y evitar sanciones injustas. Sigue leyendo: te explicamos las claves del fallo y cómo aplicarlas a tu caso.
Identificación de la Sentencia
- Tribunal: Tribunal Supremo, Sala de lo Civil.
- Provincia del Tribunal: Madrid.
- Fecha de la Sentencia: 27 de mayo de 2025.
- Nº de Resolución: 843/2025.
Antecedentes
La sociedad Distribuciones la Botica de los Perfumes, S.L. (en adelante, DISBOPER), titular de la marca “La Botica de los Perfumes” y dedicada al comercio de perfumería y cosmética, firmó un precontrato de franquicia en mayo de 2013 con D. Adrián. Tras una formación, las partes suscribieron un contrato de franquicia el 1 de octubre de 2013, con una duración de cinco años, para la explotación de una tienda en Getxo (Vizcaya).
El contrato contenía varias estipulaciones relevantes, destacando dos:
- Una cláusula de no competencia post-contractual (Pacto Sexto), que obligaba al franquiciado, D. Adrián, a abstenerse de desarrollar un negocio similar durante la vigencia del contrato y los cinco años posteriores a su expiración, con una penalización de 120.000 euros por incumplimiento.
- Una cláusula de imposición de precios (Pacto Octavo), que establecía que D. Adrián no era libre de fijar precios y debía seguir los establecidos por DISBOPER, la cual se reservaba el derecho a modificarlos unilateralmente. Además, obligaba al franquiciado a aceptar todas las tarjetas de crédito, descuentos y promociones del franquiciador, asumiendo los costes.
Tres meses antes de la finalización de los cinco años, D. Adrián comunicó a DISBOPER su voluntad de no prorrogar el contrato, que finalizó el 1 de octubre de 2018. Posteriormente, DISBOPER presentó una demanda de reclamación de cantidad contra D. Adrián, solicitando 120.000 euros en concepto de penalización por el presunto incumplimiento del pacto de no competencia y confidencialidad post-contractual. DISBOPER alegaba que D. Adrián continuó con el mismo negocio en el mismo local, aplicando los mismos precios “recomendados”.
D. Adrián se opuso a la demanda y formuló una reconvención, solicitando la nulidad radical del contrato de franquicia. Su pretensión se basó, entre otros motivos, en la consideración de que las cláusulas de imposición de precios y no competencia infringían las normas de competencia, considerándolas incompatibles con la legislación nacional y europea.
Tramitación Judicial
Primera Instancia (Juzgado de Primera Instancia e Instrucción núm. 5 de Mérida): El Juzgado estimó íntegramente la demanda de DISBOPER, condenando a D. Adrián al pago de 120.000 euros y desestimó la reconvención de nulidad. El juez consideró que el modelo de negocio de DISBOPER era válido y que la cláusula de no competencia post-contractual, aunque no respetara el límite de un año establecido por el Reglamento (UE) núm. 330/2010, no conllevaba la nulidad de todo el contrato, especialmente porque el demandado ya había puesto en funcionamiento su nueva tienda.
Audiencia Provincial (Sección Tercera de la Audiencia Provincial de Badajoz): La Audiencia estimó el recurso de apelación de D. Adrián, revocó la sentencia de primera instancia, desestimó la demanda de DISBOPER y estimó la reconvención, declarando la nulidad del contrato de franquicia. A diferencia de la primera instancia, la Audiencia confirmó la improcedencia de la nulidad de la cláusula de no competencia, pero acogió el motivo relativo a la nulidad de la cláusula de fijación de precios. Consideró acreditado que DISBOPER no solo recomendaba, sino que fijaba unilateralmente los precios, lo que constituye una restricción prohibida por el artículo 101.1 del TFUE y el artículo 1.1.a) de la Ley de Defensa de la Competencia.
La Audiencia razonó que esta imposición de precios implicaba la nulidad total del contrato al alterar su economía. Aplicó el artículo 1306.2 del Código Civil, argumentando que DISBOPER tenía o debía tener conciencia de la ilicitud de la imposición de precios, lo que constituía una causa torpe (causa ilícita o inmoral) que impedía la restitución de lo dado a la franquiciadora.
Tribunal Supremo (Sala de lo Civil): DISBOPER interpuso recurso de casación con dos motivos principales:
- Primer motivo: Argumentó la indebida aplicación del artículo 101.1 TFUE y 1.1.a LDC, en relación con el artículo 6.3 CC, alegando que las cláusulas controvertidas ya no estaban en vigor al momento de la demanda, por lo que su eventual contradicción con normas imperativas carecía de relevancia.
- Segundo motivo: Cuestionó la aplicación del artículo 1306.2 CC en lugar del artículo 1303 CC, argumentando que la causa de nulidad no era torpe en sentido estricto de inmoral, que la cláusula era imputable a ambas partes y que aplicar el artículo 1306.2 CC implicaría un enriquecimiento injusto para el demandado.
Cuestión Jurídica Principal
La cuestión jurídica principal resuelta por el Tribunal Supremo se centra en las consecuencias de la nulidad de un contrato de franquicia que contiene una cláusula de imposición de precios contraria a la normativa de competencia, y el régimen de restitución de las prestaciones una vez el contrato ha finalizado su vigencia.
En particular, la controversia radicó en si la extinción del contrato impedía la declaración de nulidad de sus cláusulas, y, en caso de nulidad total, si procedía la aplicación del artículo 1306.2 del Código Civil (sin restitución por causa torpe) o del artículo 1303 del Código Civil (restitución recíproca de prestaciones).
Es importante señalar que, aunque el “pacto de no competencia” fue una de las cláusulas inicialmente impugnadas por el franquiciado en su demanda reconvencional, la declaración de nulidad del contrato en la instancia de apelación y confirmada por el Tribunal Supremo se basó principalmente en la cláusula de imposición de precios. La sentencia del Tribunal Supremo desestimó el argumento de que la extinción del contrato impidiera la acción de nulidad de la cláusula de imposición de precios, por ser radicalmente nula desde su origen.
Decisión del Tribunal
El Tribunal Supremo desestimó el primer motivo de casación de DISBOPER. Ratificó que una estipulación como la de imposición de precios (Pacto Octavo) es nula de pleno derecho conforme al artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) y el artículo 1 de la Ley de Defensa de la Competencia. El Tribunal afirmó que dicha nulidad afecta a un elemento esencial del contrato y determina la nulidad radical de todo el contrato de franquicia. Asimismo, confirmó que la extinción del contrato no es impedimento para ejercer la acción de nulidad, siempre que exista un interés legítimo, como en este caso, donde la nulidad era un presupuesto para impedir la aplicación de la cláusula de penalización por competencia post-contractual.
Respecto al segundo motivo de casación, el Tribunal Supremo lo estimó en parte. El punto central de esta estimación reside en la aplicación del régimen de restitución tras la declaración de nulidad. La Audiencia Provincial había aplicado el artículo 1306.2 CC, impidiendo la restitución a DISBOPER por considerar que existía causa torpe. Sin embargo, el Tribunal Supremo, en concordancia con su jurisprudencia previa, sostuvo que la norma general es la aplicación del artículo 1303 CC (restitución recíproca de las prestaciones) y no el artículo 1306.2 CC a la nulidad de contratos por infracciones de normas de competencia.
La ratio decidendi del Tribunal para no aplicar el artículo 1306.2 CC en este tipo de casos es la siguiente:
«ni la causa de nulidad apreciada tiene la condición de torpe, en su sentido estricto de inmoral, ni ha existido un propósito dañino o malicioso por parte de la franquiciante. La aplicación de la normativa del art. 1.306 CC con el efecto de “dejar las cosas como están” sería claramente injusta, y máxime si se tiene en cuenta que a ambas partes les es imputable en la misma medida consensual la consignación de la cláusula, y conllevaría un claro enriquecimiento injusto para una de ellas»..
Por lo tanto, la Sala decidió sustituir la condena únicamente a la demandante a la restitución de las prestaciones por la orden de restitución recíproca de las prestaciones, lo que implica que ambas partes deberán devolverse mutuamente las cosas que fueron objeto del contrato con sus frutos, y el precio con los intereses desde su pago.
En cuanto a las costas, el Tribunal impuso a la demandante (DISBOPER) las costas causadas por la demanda en primera instancia, y no hizo expresa imposición de las costas causadas por la reconvención, ni por los recursos de apelación y casación.
Conclusión
Esta sentencia del Tribunal Supremo reafirma la nulidad radical de los contratos de franquicia que incluyen cláusulas de imposición de precios por parte del franquiciador, al ser contrarias a las normas de defensa de la competencia.
Además, establece con claridad que, incluso si el contrato ya ha finalizado, la acción de nulidad sigue siendo viable si existe un interés legítimo. Crucialmente, el fallo sienta la enseñanza jurídica de que la nulidad por infracción de la normativa de competencia no se considera una causa torpe en el sentido estricto que implicaría la aplicación del artículo 1306.2 del Código Civil, sino que, como regla general, procede la restitución recíproca de las prestaciones entre las partes conforme al artículo 1303 del Código Civil, buscando evitar un enriquecimiento injusto.
