¿Como cuantificar la indemnización en un contrato de duración indefinida?

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Los contratos indefinidos pueden ser resueltos unilateralmente pero puede existir derecho a una indemnización por el principio de buena fe

 

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 Determinar los daños y perjuicios producidos por el desistimiento unilateral de una de las partes en un contrato de duración indeterminada, es una cuestión compleja.

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en su sentencia de 16 de octubre de 2019 (Res. n.º 544/2019) siguiendo la misma línea de doctrina que siguió en su resolución n.º 672/2016, desestimó los dos recursos presentados, por un lado un recurso extraordinario por infracción procesal y  por otro de casación. Ambos versaban sobre un incumplimiento de contrato de duración indefinida y los criterios seguidos para cuantificar la indemnización por la resolución del mismo.

Antecedentes

El Real Automóvil Club Valencia (RACV) tenía vigente un contrato con el Real Automóvil Club de España (RACE). El RACE incumplió el contrato ocasionando daños que el RACV cuantificó en 334.980 euros anuales como parte de indemnización, qué atendiendo a una de las cláusulas del contrato firmado el 23 de diciembre de 2003 debía satisfacerse durante un período de 20 años. El total era de 4.019.760 euros. Además en la demanda se incluyeron otras peticiones que afectaban a los socios y al cierre de una de las oficinas.

La RACE pidió su absolución por temeridad y mala fe de la parte actora. Además  interpuso demanda reconvencional solicitando  la resolución del contrato por incumplimiento  del RACV.    Subsidiariamente solicitó que se resolviese el contrato por imposibilidad sobrevenida por cambio de circunstancias, que se resolviera por voluntad unilateral de  la propia RACE con efectos de 1 de agosto de 2011, y en última instancia, la resolución con efectos desde la fecha de la propia demanda de reconvención.

Primera Instancia

El 24 de junio de 2013 el juzgado de Primera Instancia e Instrucción n.º 2 de Valencia dictó sentencia estimando la demanda interpuesta por la RACV. La reconvención se estimó en parte decidiendo que el contrato había quedado resuelto por voluntad unilateral del RACE y obligando a la misma a cumplir con la obligación de pagar 334.980 euros anualmente más intereses hasta la fecha de 23 de diciembre de 2023.

Audiencia provincial

El 30 de mayo de 2017, la sección sexta de la Audiencia Provincial de Valencia, sendos recursos de apelación de ambas partes, que fueron estimados parcialmente. La Audiencia concluyó que “estando declarado resuelto el contrato entre las partes con fecha de efectos de 9 de febrero de 2012 por desistimiento unilateral fijamos el derecho de RACV a percibir, en concepto de indemnización […] 4.019.760 euros más intereses”.

Tribunal Supremo

Contra la sentencia de la Audiencia se interpuso el 16 de noviembre de 2016, recurso de casación por el RACV que fue desestimado, y recurso de infracción procesal junto con otro de casación por parte de la entidad RACE. La Sala decidió  devolver actuaciones a la Audiencia al admitir el recurso de apelación interpuesto por RACE para cuantificar los daños y perjuicios que el desistimiento había producido. Sobre el recurso de casación presentado por RACE se plantearon dos decisiones que ya habían sido debatidas con anterioridad;

  • Que no existía plazo de duración del contrato indefinido por el acuerdo transaccional de 23 de diciembre de 2003, sino que era de duración ilimitada, y que por ello se admitía el desistimiento sin justa causa.
  • Y que existían daños y perjuicios, por los cuales no se podía acordar una reparación distinta a la tomada por primera instancia, alargando la continuidad de la vigencia hasta el 23 de diciembre de 2023 ya que nadie había reducido el período de vigencia en otro distinto. Sin apreciarse un “reformatio in peius” para la recurrente. Los efectos se fijaron desde la demanda reconvencional.

El 30 de mayo de 2017, la Audiencia Provincial de Valencia fijó  la cantidad a percibir por el RACV en 4.019.760 euros más los intereses, aplicando el criterio pedido por la demandante:

«Procede por consiguiente fijar en la cantidad en que se fija el perjuicio sufrido por RACV, debido al desistimiento unilateral y sin causa de la contraparte RACE, lo que, con arreglo a los criterios que sienta la parte solicitante de la indemnización, de aplicar a cada año que restaba hasta la finalización prevista del contrato, el canon de 2011. Por ello, se fija la indemnización a cargo de RACE y en favor de RACV, en un total de cuatro millones diecinueve mil setecientos sesenta euros (4.019.760 €), cantidad que devengará el interés legal del dinero desde la fecha de 14 de mayo de 2012 (fecha en que se efectuó la petición de RACV folio 1425 tomo 2), incrementada en dos puntos desde la fecha de esta resolución, hasta su completo pago.»

Contra la sentencia de la Audiencia, RACE la recurrió de nuevo ante el TS. Siendo el fallo claro, desestimó sendos recursos, exponiendo ya lo dicho en primera instancia y reafirmando la doctrina de la sala.

Citando la STS 672/2016 que ya swe refería a la STS de 9 de octubre de 1997  sobre lo planteado con relación del desistimiento ad nutum:En estos supuestos de duración indeterminada las relaciones obligatorias creadas son válidas, pero conforme a nuestra tradición jurídica, doctrina científica y decir del Código Civil [… ].resulta que hay que admitir la imposibilidad de reputarlas perpetuas […] por lo que le asiste a los contratantes facultad de liberación de las mismas, mediante su receso, producido por resolución unilateral, condicionada dentro de los parámetros de la buena fe, ya que las partes no  deben permanecer indefinidamente vinculadas”. Ese condicionante a los parámetros de la buena fe se encuentra estrechamente relacionado con la figura del preaviso,  que  RACE aceptaba no haber realizado, cómo término o plazo suspensivo de eficacia para evitar un desistimiento unilateral sorpresivo. Era lógico que la contraparte tomara medidas que protegieran sus intereses añadiendo una cláusula en el contrato.

Por un lado, siendo el contrato indefinido, asiste a una parte el derecho a la resolución unitateral.  Pero ello no le exime de indemnizar a la otra parte por los daños sufridos al verse frustradas sus expectativas de estructura empresarial.

Por otro, el Alto Tribunal no puede entrar a valorar las indemnizaciones fijadas por la Audiencia:

«[…] Es doctrina de esta Sala que la fijación de la cuantía de las indemnizaciones por resarcimiento de daños materiales o por compensación de daños morales no tiene acceso a casación, pues corresponde a la función soberana de los tribunales de instancia sobre apreciación de la prueba, sólo susceptible de revisión, por error notorio o arbitrariedad, cuando existe una notoria desproporción o se comete una infracción del ordenamiento en la determinación de las bases tomadas para la fijación de la cuantía. A tenor de lo expuesto la cuantía de la indemnización no es objeto de casación, como tal, solo puede serlo la base jurídica que da lugar al mismo. Así lo declaran, entre otras, las sentencias de esta Sala núm. 290/2010, de 11 de mayo, y núm. 497/2012, de 2 de septiembre».

Por tanto, se debe respetar el quantum indemnizatorio fijado por la Audiencia, al no considerarse ni ilógico ni absurdo.

Conclusión

Los contratos de duración indefinida se pueden resolver unilateralmente, pues nuestro ordenamiento prohíbe la vinculación perpetua.  Pero el límite de esa resolución unilateral está en el principio de buena fe.  Es posible establecer pactos para la indemnización por los daños producidos. A falta de estos pactos, se podrá solicitar la indemnización por el perjuicio sufrido, en función de las expectativas creadas y valorando la existencia de mala fe.

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