Cuando finaliza un contrato de suministro just in time, ¿existe una obligación de compra del stock restante por el cliente?
La Sala Primera del Tribunal Supremo en su sentencia Nº 593/2016 de 06 de octubre de 2016, se pronuncia por vez primera sobre dicha cuestión: En un contrato de suministro just in time, la parte suministrada tiene la obligación de comprar y retirar el stock que mantuviera en su poder la parte suministradora, al finalizar la relación.
Los antecedentes de hecho fueron los siguientes:
1. En 1990, Industriales Loar SA y Maquinaria Geka SA, mediante acuerdo verbal, celebraron contrato de suministro en su modalidad just in time con carácter indefinido, por el que la primera (parte suministradora) se obligaba a entregar mecanizado a la segunda (parte suministrada) en un plazo breve de tiempo a partir de su solicitud.
2. Durante el contrato, Industriales Loar SA fue proveedora única de facto, pero sin cláusula de exclusividad.
3. En 2010, Maquinaria Geka SA resolvió unilateralmente ese contrato de suministro.
4. A la fecha de la resolución, Industriales Loar SA mantenía, para satisfacer eventuales solicitudes de suministro de Maquinaria Geka SA un stock valorado en 438.622,28 €, cuyo coste de almacenamiento y mantenimiento ascendían a 42.000 € y 6.000 € respectivamente.
Con motivo de la resolución del contrato operada por Maquinaria Geka SA, Industriales Loar SA SA interpuso demanda de juicio ordinario solicitando que se condenara a Maquinaria Geka SA a abonar los importes correspondientes al valor del stock y a los costes de almacenamiento y mantenimiento del mismo, más los intereses de la ley 3/2004, de 29 de diciembre.
Dicha demanda fue parcialmente estimada por el Juzgado de Primera Instancia Nº 04 de Donostia en su sentencia de fecha 22/07/2013, por la que condenaba a Maquinaria Geka SA a abonar a Industriales Loar SA el importe correspondiente al valor del stock más los intereses legales.
Contra dicha sentencia Maquinaria Geka SA interpuso recurso de apelación, que fue desestimado íntegramente por la Audiencia Provincial de Guipúzcoa en su sentencia de fecha 03/02/2014, al entender que, en la medida en que la modalidad just in time exigía al suministrador mantener un stock de productos para atender sin demora las solicitudes del suministrado, la obligación de asumir el stock restante al finalizar el contrato le correspondía a este último.
Contra dicha sentencia, Maquinaria Geka SA interpuso recurso ante el Tribunal Supremo alegando como interés casacional la inexistencia de jurisprudencia sobre si la retirada y el pago del stock almacenado constituye una obligación natural del contrato de suministro just in time, de manera que no sea necesaria su estipulación expresa y los tribunales puedan condenar al cumplimiento de la misma aun cuando las partes no la previeran expresamente, o si, por el contrario, se trata de una obligación que deba ser pactada expresamente por las partes, de manera que los tribunales solamente puedan condenar a satisfacerla a modo de indemnización de daños y perjuicios.
El Tribunal Supremo, en la sentencia que venimos comentando, desestima íntegramente el recurso de casación por los siguientes motivos:
1. Porque el contrato de suministros just in time implica que la parte suministradora deba mantener disponible un stock de productos terminados y materias primas suficientes para hacer frente a una solicitud razonable de productos por parte del suministrado, cuyo coste de mantenimiento debe asumir.
2. Porque la obligación de la parte suministrada de comprar el stock al suministrador con ocasión de la resolución o extinción del contrato no puede considerarse como elemento natural del mismo.
3. Porque, a pesar de lo anterior, cuando se integra el contrato de conformidad con el principio de la buena fe, debe concluirse que la empresa suministrada tenía la obligación de retirar y pagar el stock almacenado por la parte suministradora.
Como puede apreciarse de dichos motivos, el Tribunal Supremo, aunque concluye que la obligación de comprar el stock restante a la finalización del contrato no es un elemento natural del contrato de suministro, reconoce a la parte suministradora el derecho a exigir de la parte suministrada el cumplimiento de dicha obligación. Ese reconocimiento ocurre a partir de la integración del contrato mediante el principio de buena fe, que puede colmar las lagunas que presenten la regulación contractual que las partes hayan establecido (SSTS 419/2015, de 20/07 y 254/2016, de 19/04). Esta aplicación del principio de la buena fe exige atender especialmente a las circunstancias del caso, que tampoco pueden obviarse de cara a entender el fallo del Tribunal Supremo. En este supuesto, se atendió a las siguientes:
1. La larga duración del contrato de suministro celebrado por las partes (25 años).
2. La suministradora demandante era la proveedora única de la suministrada demandada, y había adaptado su organización empresarial al cumplimiento de este contrato de suministro.
3. La suministradora demandante se encontraba en situación de dependencia económica de la suministrada demandada, pues este contrato de suministro representaba su principal fuente de ingresos.
4. Que los productos que componían el stock exclusivamente podían ser utilizados por Maquinaria Geka SA.
Todas ellas, aplicadas al razonamiento anteriormente expuesto, justificaban condenar a la demandada, Maquinaria Geka SA , a comprar y retirar la totalidad del stock que la demandante,Industriales Loar SA, mantenía disponible, para satisfacer cualquier petición de la primera, al tiempo de la resolución del contrato.
