El contrato de compraventa mercantil (I) 

El contrato más utilizado en el día a día de las empresas es el contrato de compraventa mercantil. Mediante este contrato, se produce la  mayoría de la venta de mercancías entre empresas. De ahí que resulte tan importante la comprensión de su regulación.

 La regulación se encuentra recogida básicamente en el Código Civil y en el Código de Comercio.

 Concepto legal

 

El concepto parte del artículo 1.445 del C.Civil:

 Art. 1.445 C.C.: “Por el contrato de compra y venta uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada, y el otro a pagar por ella un precio, en dinero o signo que lo represente”.

 Además, hay que tener en cuenta las especialidades recogidas en los artículos 325 y 326 del Código de Comercio:

 Artículo 325

Será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa.

Artículo 326

No se reputarán mercantiles:

• 1.º Las compras de efectos destinados al consumo del comprador o de la persona por cuyo encargo se adquieren.
• 2.º Las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, o de las especies en que se les paguen las rentas.
• 3.º Las ventas que, de los objetos construidos o fabricados por los artesanos, hicieren éstos en sus talleres.
• 4.º La reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los acopios que hizo para su consumo.

 

Lo primero que hay que destacar de la lectura de estos dos artículos es que el concepto difiere de la “lógica común”:

No toda venta entre empresarios es mercantil: puede haber compraventas mercantiles en la que alguno de los intervinientes no sea comerciante: el criterio principal para el legislador es que la cosa mueble sea “para revenderlas”. No es mercantil la compra para satisfacer las propias necesidades de consumo. Es imprescindible que la compra sea para revenderla, “bien en la misma forma en que se compraron, bien en otra diferente”.

 El art. 326 C.Com. viene a aclarar a su artículo anterior: Si la compra es para consumo del comprador, la compraventa es civil, no mercantil (aunque para el vendedor, la venta sí que será mercantil).

Si el comprador revende mercancía que le sobra, que compró sin ánimo de revenderla, esa reventa no será mercantil.

Se consideran civiles, no mercantiles, las ventas de los productos de los ganaderos y agricultores por razones históricas, y las de los artesanos en sus talleres. La legislación civil es más benévola para sus intereses.

 

La determinación de si una compraventa es civil o mercantil ha generado muchas discusiones doctrinales. La tendencia de doctrina y jurisprudencia es a interpretar que la compraventa es mercantil cuando hay ánimo de lucro (por ejemplo, si un particular compra una cámara, es compraventa civil, pero si una productora de cine compra la misma cámara, la compraventa es mercantil). En este sentido destaca la sentencia del Tribunal Supremo de 3 de mayo de 1985.

 

De todas formas, hay autores del prestigio de R.Bercovitz y F.Vicent Chulia que siguen considerando que a la compraventa que no sea para revender es civil.

 

¿Qué implicaciones tiene toda esta discusión? Muchas y muy importantes. A destacar:

 

• La prescripción de la deuda:  Si la compraventa es civil se aplica el art. 1947 C.C. que establece 3 años para el vendedor para exigir el precio de la compra. Si la compraventa es mercantil se aplica el art. 943 del C.Com que remite al art.1964 C.C. y tendría 15 años para reclamar.

 

• La acción de saneamiento por vicios ocultos: Si la compraventa es civil se aplica el artículo 1490 C.C. que establece un plazo de 6 meses. Si la compraventa es mercantil, sólo hay un plazo de 30 días para denunciar los defectos de la mercancía (art. 342 C.Com.)

 

• La transmisión del riesgo en la compraventa (art.331 y 333 C.Com.).

 

• Los efectos de la mora del artículo 331 C.Com.

 

• La perfección de contrato entre ausentes del art. 333 C.Com.

 

 

En resumen y para no extendernos demasiado: la compraventa para uso empresarial se calificará como mercantil, y la compraventa para uso o consumo privado se considerará civil.  

 

En caso de duda y teniendo en cuenta lo trascendente del régimen aplicable, le recomendamos que consulte con un abogado experto en derecho mercantil.

 

En próximas entradas seguiré comentando este importante contrato.

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