La venta de su empresa, es un tema que debería estar en la agenda de todo emprendedor. La gran mayoría de los negocios tienen ciclos y hay que aprovechar cuando todo va sobre ruedas para vender por que es posible que luego vengan tiempos peores. El que mejor conoce el sector y puede ver los peligros es el vendedor. Por otra parte, en las distintas fases de la vida de la empresa, hacen falta capacidades muy diferentes: En el arranque de la empresa, el emprendedor con su esfuerzo y energía puede llevar todo adelante con un equipo pequeño, y controlando todo personalmente. Cuando la empresa crezca, habrá que tener sistemas y mecanismos de control diferentes: no podrá llevarlo todo directamente.
Cuando llega el momento de la venta se suelen producir estos cinco errores principales:
1.- Negociar solamente “en la mesa” con el candidato a comprador y no crear un entorno competitivo, con más candidatos con el objetivo de optimizar el resultado. Cuantos más compradores y con “bolsillos más profundos” compitan por su empresa, mejor será el resultado final.
2.- No negociar los términos materiales de la venta en la carta de intenciones. La posición del empresario que vende tiene más fuerza al principio de la negociación, antes de firmar la carta de intenciones, porque puede buscar otro oferente. Una vez la carta de intenciones está firmada, el empresario no podrá ir a otro oferente (al menos durante el plazo que se fije en la carta) pues ya se ha comprometido. Si los términos de la venta no estaban ya fijados, su posición negociadora pierde muchísima fuerza.
3.- Vender los activos en lugar de las acciones (si es una S.A.) o participaciones sociales (en caso de S.L.): La venta de la empresa se debe estructurar como la venta de acciones o participaciones sociales, no como venta de activos. Esto es así, fundamentalmente por tres razones: a) Fiscalmente, la venta de activos tributará al tipo del impuesto de sociedades, (25-30% en función del tamaño de la empresa) que es mayor que el tipo para plusvalías (21% al 27%).
b) Si vendemos la sociedad entera, trasladamos al comprador las posibles responsabilidades de la empresa que pudiesen surgir en el futuro, aunque se pacten las correspondientes indemnizaciones.
c) Es más sencillo y requiere menos tiempo la venta de acciones o participaciones que vender por activos y luego liquidar la sociedad.
4.- No llevar las negociaciones mediante abogados: aunque esto suene a publicidad, es imprescindible para obtener el mejor acuerdo que la negociación la lleve un abogado. El empresario que vende su empresa, lo hará una vez en su vida, o como mucho, 3 ó 4 veces. El abogado que se dedica profesionalmente negocia operaciones de compraventa, varias veces al año, y adoptando tanto las posiciones de comprador como la de vendedor. En frente, tendrá otros profesionales que también viven de negociar, y que incluso tratarán de saltarse al abogado del empresario en beneficio de su postura. El empresario que vende, debe ser consciente de estas maniobras, establecer sus límites, pero dejar negociar a su abogado.
5.- No limitar las potenciales responsabilidades del vendedor: Cuando venda su empresa, querrá dormir tranquilo. Por ello es imprescindible que en el contrato de compraventa se incluyan cláusulas que limiten su responsabilidad después del cambio de propiedad. Estas cláusulas de limitación de responsabilidad deben ser incluidas en la carta de intenciones. De esta manera, si después de hecha la venta, algo sale mal, el comprador puede reducir el precio solamente en una cantidad determinada y limitada. Este límite debería negociarse en un 10-15% de la operación.
Si se consigue evitar estos errores, con toda seguridad, la venta será más productiva.
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