¿Qué contenido debe tener un contrato internacional?

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El tráfico mercantil internacional  se ha desarrollado en los últimos años y los contratos específicos para cada tipo de negocio se han multiplicado. Pero en cualquiera de los casos, hay una serie de cláusulas básicas que deben estar presentes en sus contratos.

 

 

Sobre la base de estas cláusulas más relevantes se añadirán las cláusulas específicas para cada tipo de contrato.

 

Las cláusulas fundamentales son:

 

Identificación de las partes:  Se debe especificar en el contrato cuáles son las partes contratantes y en caso de que se trate de personas jurídicas, el nombre de la persona que firma en su nombre y el poder en virtud de la cual la representa.

 

Duración del contrato: Si el contrato establece una relación que se prolonga en el tiempo, se debe especificar la fecha de comienzo y la del fin.

 

Causas de extinción del contrato: Se deben especificar las cláusulas que regulan la finalización del contrato, bien sea por expiración del plazo, bien sea por extinción anticipada con el preaviso acordado o extingan el contrato por incumplimientos del contrato, cambios en el control de alguna de las sociedades parte del contrato, disminución de la solvencia u otra causa que se establezca.

 

Garantías del cumplimiento: El contrato debe establecer el modo de asegurar el cumplimiento sea con garantías personales (como el aval o la fianza) o con garantías reales (como la hipoteca o la prenda) o fijando cláusulas penales.

 

Tribunal competente o sometimiento a arbitraje: En caso de disputa, es conveniente tener claro por ambas partes el Tribunal que resolverá el caso y en ocasiones, será conveniente someterse a un arbitraje, que se debe concretar (tipo de arbitraje y Tribunal arbitral competente)

 

Legislación aplicable: Los contratantes pueden elegir qué legislación se aplica a su contrato. Recomendamos a las empresas españolas que elijan la Ley española.

 

Derogación de pactos anteriores: Es conveniente que se indique que los acuerdos previos entre las partes quedan derogados, a partir de la entrada en vigor del contrato que se está firmando.

 

Posibilidad de cesión del contrato: Normalmente se prohíbe la cesión de los derechos del contrato. Si se permite la cesión, se deben establecer cautelas relativas al mismo.

 

Mecanismos de revisión: Se deben establecer sistemas para la revisión de precios, en función de índices como el IPC o cotizaciones de monedas o materias primas internacionales. Es conveniente fijar con claridad el cálculo para la revisión, y las fechas en las que se aplican.

 

Cláusula de confidencialidad: Se aconseja establecer cláusulas de confidencialidad, que en ocasiones se convertirán en requisitos imprescindibles.

 

Pago de gastos e impuestos: Se debe establecer quién, cuándo y cómo paga los gastos y los impuestos que pudieran originarse como consecuencia del contrato.

 

Otras cláusulas que conviene incluir: Es aconsejable hacer previsiones para los casos de fuerza mayor.  También es conveniente fijar el domicilio de las partes y la forma de comunicar el cambio de éste en su caso.  Se deben especificar las obligaciones en torno a permisos y autorizaciones administrativas, así como la responsabilidad para conseguirlas. Por último, recomendamos introducir cláusulas para integrar el contrato, es decir, si se produce alguna incongruencia o  nulidad de una cláusula, la interpretación y permanencia en vigor del resto.  

 

En resumen, cada contrato tendrá sus cláusulas específicas, pero es conveniente repasar que estos puntos fundamentales estén presentes y queden redactados de la manera más favorable posible. Para ello, le recomendamos el asesoramiento profesional de un abogado.

 

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