Se encuentra regulada el los artículos 236 a 241 de la LSC.
Se caracteriza por las siguientes notas:
1.- Los estatutos no pueden exonerar de responsabilidad a los administradores.
2.- La responsabilidad es personal.
3.- Tiene origen en la pertenencia al órgano de administración: en principio, no se aplica a los que no forman parte de éste.
4.- Tiene carácter patrimonial: se resarce pagando una cantidad.
5.- A cualquiera de los administradores se le puede exigir el importe íntegro del daño.
6.- Necesita que concurran daño, culpa y nexo causal entre ambos.
Para que exista la responsabilidad de los administradores, se debe probar la concurrencia de todos estos elementos:
– Una acción u omisión ilícita.
– La causación de un daño.
– La culpa del administrador.
– El nexo causal.
– La prueba de los anteriores.
La responsabilidad es tanto del administrador de derecho, como del administrador de hecho: El que actúa como administrador, sin ostentar formalmente el nombramiento, y ejerce la función como si estuviese legitimado, o que una vez producido su cese, o sobrevenida la caducidad del nombramiento, sigue ejerciendo dicha función.
En los casos en que se produce una delegación de facultades del consejo de administración (como por ejemplo, nombrando un consejero delegado), no supone una exoneración de la responsabilidad de los órganos delegantes.
Un informe favorable del letrado asesor, no exonera a los administradores de su responsabilidad.
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