En los pactos de socios de las startups se plantean habitualmente cláusulas de “vesting”, que obligan al mantenimiento de opciones o acciones durante un período de tiempo.
El objetivo de las cláusulas de “vesting” o períodos de carencia es conseguir la permanencia de actores clave en el desarrollo de la startup. Es habitual que se establezcan períodos de unos 4 años en los que los tenedores de acciones u opciones no pueden venderlas. Esto se puede articular jurídicamente de varias formas. Es habitual que se establezca para la empresa un derecho de recompra de las acciones u opciones, al precio de coste de las mismas. Al principio del período de “vesting” el derecho de recompra al coste es del 100% de las acciones o participaciones, y gradualmente se va reduciendo, de manera que al final del período de “vesting” el derecho de recompra por la empresa se queda en el 0%, es decir, desaparece, y el tenedor de acciones u opciones las puede vender libremente.
Es frecuente que el período de carencia o “vesting” se estructure de la siguiente forma: durante el primer año, no se reduce el derecho de recompra por la empresa. Posteriormente, va disminuyendo mensualmente hasta completar un total de 4 años. De esta manera, si un socio quiere vender sus acciones durante el primer año, la empresa puede recomprárselas por el precio de coste. El socio no tendrá motivación para salir durante este tiempo. Al principio del segundo año, podrá vender “libremente” el 25% (sobre el resto, la empresa tiene derecho de recompra al precio de coste). Si no ha hecho esta venta, a principio del tercer año podrá vender a quien quiera el 50% de sus acciones. Y así sucesivamente hasta que al final del cuarto año, puede vender todo su “paquete” a quien considere oportuno, porque el derecho de recompra de la empresa ha quedado reducido al 0%.
A partir de este concepto, la idea básica se puede ir complicando, según los acontecimientos que le puedan ocurrir a la empresa. Es frecuente establecer la previsión de que, para el caso de compra de la startup por otra empresa, se apliquen otras “tablas” aceleradas de “vesting“, especialmente en el caso de que la nueva propietaria pueda prescindir de los servicios del empleado.
A la empresa que compra la startup le interesa tener un tiempo de uno o dos años para hacer una transición ordenada.
En resumen, el “vesting” es una herramienta para alinear los intereses de los que intervienen en el crecimiento de la empresa, tanto fundadores, como empleados e inversores.
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