¿Cuáles son las causas de disolución de una sociedad limitada?

disolucion sociedad

 

 

 

 

 

 

La disolución de la sociedad es un paso previo a la extinción de la persona jurídica.

 

La disolución de la sociedad implica que  se suspende la actividad de la sociedad enfocada a la obtención de beneficios y se sustituye por la realización de las operaciones necesarias para su liquidación y una vez realizada ésta, su extinción.

 

Hay que tener en cuenta que la disolución encubierta, (cuando se continúa la actividad económica con una parte relevante de los mimos clientes, proveedores y empleados) no extingue la responsabilidad penal, a tenor de lo dispuesto en el artículo 130.2 del C.P.

 

Causas de disolución

 

Se distingue entre tres tipos de causas:

1.- Las que operan de modo automático y que conllevan la disolución de pleno derecho.

2.- Causas legales o estatutarias que requieren un acuerdo social o una sentencia judicial.

3.- El acuerdo de la junta general, que puede ser incluso sin necesidad de causa alguna.

 

La Ley establece que cualquier socio puede instar la disolución de la sociedad si transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura de disolución, no se ha solicitado la inscripción en el Registro Mercantil.  También es posible la declaración judicial de nulidad de la sociedad, que produce los mismos efectos que la disolución.

 

La Disolución de pleno derecho

 

Una sociedad limitada, se disuelve de forma automática, sin que sea necesario un acuerdo de la junta general:

  • Por cumplimiento de su plazo de duración: Vencido el plazo, el registrador mercantil, de oficio o a instancia de cualquier interesado extiende una nota al margen expresando que la sociedad ha quedado disuelta.  Existe la posibilidad de que le sociedad adopte un acuerdo de prórroga.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal:  3.000 eros según establece la LSC en su art. 4.1.
  • Por la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores: la decide el Juez mediante auto de apertura de la liquidación.

  

Las causas legales o estatutarias

 

En estos casos se requiere la decisión de la junta general o una resolución judicial.

 

Las causas legales son la conclusión del objeto social, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o la paralización de los órganos sociales de manera que resulte imposible su funcionamiento, la falta de actividad durante tres años consecutivos, las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se solicite la declaración de concurso,  y que el valor nominal de las participaciones sociales sin voto exceda la mitad del capital social y no se restablezca en dos años la proporción.

 

En los estatutos, se establece la posibilidad de que se establezcan otras causas de disolución,  como circunstancias personales de los socios, circunstancias o hechos como la extinción de un contrato de distribución etc. 

No se admiten las causas estatutarias que supriman las causas legales o configuren causas automáticas distintas a las legales, o sustituyan el acuerdo de la junta general por la voluntad de un tercero o violen el principio de aprobación por la mayoría.

 

Por último, la junta general puede decidir la disolución de la sociedad cumpliendo con los requisitos y mayorías previstos para la modificación de los estatutos.

Consúltenos su caso pulsando aquí. 

 

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