La responsabilidad del administrador de la empresa tiene carácter objetivo, en caso de de incumplimiento de sus obligaciones legales
GRENKE ALQUILER S.A. (en adelante, GRENKE) demandó a D. Carlos Ramón ante el Juzgado de lo mercantil n.º 3 de Barcelona. La demanda fue estimada siendo condenado D. Carlos Ramón a pagar a la actora 48.457,42 € más intereses de mora y procesales.
En consecuencia, D. Carlos Ramón interpuso recurso de apelación, que resolvió la Sección n.º 15 de la Audiencia Provincial de Barcelona, el 29 de diciembre de 2.017.
Antecedentes
La reclamación de cantidad de GRENKE se fundó en el art. 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), y por ella se reclamó a D. Carlos Ramón, administrador único de BYNARY SYSTEMS PRECISION S.A. (en adelante BYNARY), al haber suscrito un contrato de arrendamiento de bienes muebles ambas sociedades el 9 de enero de 2.008, incumplido en 2.009.
GRENKE demandó a BYNARY, condenada por el Juzgado de Primera Instancia n.º 25 de Barcelona, a fecha de 26 de mayo de 2.011, a abonar a la primera la cantidad de 34.685,58 € más intereses. Como la ejecución resultó infructuosa, la actora dirigió su acción contra D. Carlos Ramón, que había incumplido el deber legal de promover la disolución de la sociedad estando incursa en causa de disolución, conforme a los apartados a), b), c), d) y e) del art. 363 TRLSC.
El demandado no negó la existencia de la deuda ni haber incumplido este deber legal, sino meramente haber devuelto los bienes arrendados y haber hecho frente a las deudas sociales con su propio patrimonio. Estos mismos argumentos fueron repetidos ante la segunda instancia.
Responsabilidad del administrador
El art. 367 TRLSC establece una responsabilidad ex lege (de carácter objetivo) fundamentada en el incumplimiento de los administradores de los deberes impuestos por la ley:
“convocar la junta de socios en el plazo de dos meses desde que se constata la causa de disolución imperativa, no precisando la producción de un daño ni la relación de causalidad y no requiriendo, por ello, la demostración de culpa del administrador demandado”.
La Audiencia afirmó que la Ley presume, salvo prueba en contrario, que las obligaciones reclamadas son de fecha posterior a la causa de disolución. Por lo antedicho, son requisitos para el éxito de la acción de responsabilidad:
“a) que se acredite la existencia de una deuda a cargo de la sociedad y a favor del acreedor demandante;
b) que se pruebe que, como mínimo, dos meses antes de la presentación de la demanda se manifestó y debió ser conocida por el administrador la causa de disolución imperativa;
c) que el administrador demandado lo fuera al tiempo de manifestarse la causa de disolución y durante los dos meses siguientes;
d) que el administrador deje transcurrir ese plazo sin convocar junta general para que acuerde la disolución o remueva la causa; y
e) que la obligación o deuda reclamada se haya contraído o haya nacido con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución”.
Sobre estos argumentos, la Sala desestimó el recurso de apelación presentado por D. Carlos Ramón, confirmando la Sentencia de 24 de noviembre de 2.016 que declaraba su responsabilidad como administrador, con imposición de costas al apelante.
