El órgano de administración en las sociedades limitadas presenta las siguientes características:
Es necesario y su paralización constituye una de las causas de la disolución de la sociedad.
Es permanente, lo que le permite la gestión diaria de la sociedad.
Es el brazo ejecutor de las decisiones de la junta general.
Es autónomo en cuanto a que guarda cierta independencia de la junta general, en cuanto a que los administradores no quedan exentos de responsabilidad si su acto lesivo ha sido acordado, autorizado o ratificado por la junta, tienen legitimación procesal para impugnar los acuerdos de la junta y están obligados a instar la disolución judicial de la sociedad cuando la junta no adopta el acuerdo de disolución o es contrario a ésta.
Las facultades de los administradores sociales comprenden funciones de gobierno, gestión y dirección.
Con carácter general se entiende que el administrador o miembro del consejo de administración no puede mantener con la sociedad una relación especial de alta dirección por ser ambas incompatibles.
Como consecuencia de esta incompatibilidad:
1.- El orden jurisdiccional social no será competente en caso de conflicto.
2.- La retribución no se considera salario.
3.- La extinción se regula por la normativa mercantil, sin que exista la obligación de indemnización.
4.- La reclamación de indemnizaciones es cuestionable salvo que se encuentren previstas en los estatutos sociales.
Se admite la posibilidad de que el administrador tenga una relación laboral común, en los siguientes supuestos (entre otros):
- Sociedad mercantil constituida solo por trabajadores.
- Gerente que es administrador mancomunado.
- Director de marketing que nombrado administrador, sigue realizando su labor habitual.
- Director de empresa, que no es titular de facultades inherentes a la titularidad de la empresa.
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