Los administradores no tienen ninguna obligación de asegurar el éxito económico de la empresa. Sin embargo sí que están obligados a desempeñar el cargo con diligencia, fidelidad y lealtad. Además, se les requiere hallarse informados de la marcha de la sociedad y guardar secreto sobre las informaciones confidenciales. La inobservancia de estos deberes puede dar lugar al ejercicio de la responsabilidad contra los administradores.
En cuanto a la diligencia, al administrador se le exige que su conducta responda a la de un ordenado empresario y un representante leal. En el concepto de “ordenado empresario” se consideran dos facetas, por un lado, la prudencia (no asumir riesgos excesivos que pongan en peligro a la empresa) y por otro la competencia profesional (aunque oficialmente no se exija ninguna titulación oficial es conveniente la suficiente capacitación dada la responsabilidad a la que se someten).
Se exige que los administradores actúen como lo haría un empresario medio, en las particulares circunstancias del caso.
Dentro de los deberes del administrador se consideran incluidos el deber de información y el deber de vigilancia.
En cuanto al deber de información consiste en estar al corriente de la marcha de la empresa, adoptando una posición activa, exigiendo toda la información necesaria para adoptar decisiones. Este deber es a título individual.
El deber de vigilancia comprende dirigir la empresa hacia la consecución de sus objetivos, supervisando la actividad de los delegados, colaboradores y auxiliares.
La obligación de estar informados de los administradores, es también un derecho.
Por lo que respecta a la lealtad y fidelidad, (LSC art. 226), los administradores deben anteponer el interés social cuando detecten oportunidades de negocio, y comunicar y abstenerse de intervenir el las situaciones en las que pueda existir conflicto de intereses. Deben abstenerse de competir con la sociedad administrada y deben guardar secreto sobre la información a la que acceden por su cargo.
Los administradores deben abstenerse de obtener cualquier beneficio personal a expensas de la sociedad.
En el caso del incumplimiento de la prohibición de competencia por el administrador, cualquier socio, puede solicitar del juez de lo mercantil su cese. Si el administrador es además socio, puede dar lugar a su exclusión de la sociedad y al ejercicio de la acción de responsabilidad.
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