Los socios tienen un deber de fidelidad con la sociedad y con los restantes socios, de manera que no puede prevalecer el interés particular a costa del interés social. Por esto, en determinadas ocasiones, existe una prohibición legal al socio para el ejercicio del derecho al voto en acuerdos respecto de los cuales, pueda tener un interés contrapuesto al interés social.
Los supuestos legales de conflicto son:
1.- La autorización para la transmisión de participaciones: por haber conflicto entre el interés social de controlar a los adquirentes de las participaciones y el interés del socio de vender.
2.- El acuerdo social de exclusión: cuando el socio quiere permanecer en la sociedad pero concurren circunstancias graves que desaconsejan la continuidad del socio en la sociedad.
3.- La dispensa de la prohibición de competencia al socio-administrador.
4.- La concesión de crédito, garantías o asistencia financiera.
5.- La relación de prestación de obra o servicios con un socio-administrador.
6.- La liberación de una obligación.
7.- La concesión de un derecho.
El socio que se encuentra en cualquiera de las situaciones anteriores, no puede ejercer en la junta el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales. Sus participaciones se deben descontar para el cómputo de la mayoría de votos necesaria. Sin embargo, conserva intactos los derechos políticos de sus participaciones, (asistir, participar, solicitar información etc.).
La abstención debe producirse de forma voluntaria y en caso de no producirse, el presidente de la junta tiene la facultad de privar al socio en conflicto de privar del derecho de voto.
El socio que se considera ilegítimamente privado de su derecho de voto, puede impugnar el acuerdo adoptado, y en su caso, ejercitar contra el presidente una acción de responsabilidad.
Si el voto llega a producirse, debe ser considerado como nulo, aunque la nulidad, sólo se traslada al acuerdo cuando ese voto nulo haya sido determinante para alcanzar la mayoría necesaria para aprobar el acuerdo.
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